Решение от 10 июля 2017 г. по делу № А63-1840/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2017 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Рева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

общества с ограниченной ответственностью фирмы «Строймаркет», ОГРН <***>, Ставропольский край, с. Александровское,

участников ООО «Строймаркет» ФИО2, с. Александровское,

ФИО3, г. Ставрополь,

к участникам ООО фирмы «Строймаркет» ФИО4, с. Александровское,

ФИО5, с. Александровское,

ФИО6, с. Александровское,

ФИО7, с. Александровское,

ФИО8, с. Александровское,

об обязании ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью фирме «Строймаркет» долю в уставном капитале в размере 4 %, отчужденную ФИО4 в пользу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

в судебное заседание явились от истцов ФИО2, ФИО3; представитель ООО фирмы «Строймаркет» ФИО9 по доверенности от 07.12.2016,

от ответчиков: ФИО4, ФИО8, ФИО10, представитель по ордеру № 17С002030 от 14.03.2017;

ответчики ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью фирма «Строймаркет» и участники ООО фирмы «Строймаркет» ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к участникам ООО фирмы «Строймаркет» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 об обязании ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью фирме «Строймаркет» долю в уставном капитале в размере 4 %, отчужденную ФИО4 в пользу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО4, являясь участником ООО фирмы «Строймаркет», не известил общество и иных участников общества об отчуждении части своей доли, нарушив преимущественное право других участников на приобретение отчуждаемых долей.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, ООО фирмы «Строймаркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 29 октября 2004 года за ОГРН <***>.

По состоянию на 10 июня 2014 года участниками (учредителями) общества являлись ФИО2, ФИО3 и ФИО4. Директором общества на указанную дату и по настоящее время является истец - ФИО2.

15 июля 2016 года ФИО4 (даритель) и ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (одаряемые) заключили договор дарения, по условиям которого даритель передал в дар ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 4% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 12 121 руб. по 1% каждому, из принадлежавших ему 24% в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом 15 июля 2016 года.

Соответствующие изменения о составе участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22 июля 2016 года.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава общества (пункты 6.6- 6.23) без согласия участника общества ООО фирмы «Строймаркет» на отчуждение доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах, если это не запрещено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 6.5 Устава ООО фирмы «Строймаркет» в редакции 2012 г. переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.

Пунктом 6.6 Устава установлено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 6.12 Устава).

Таким образом, запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения Устав ООО фирмы «Строймаркет» не содержит, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки. Участники Общества пользуются преимущественным правом исключительно при купле-продаже доли третьему лицу по цене предложения.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Спорный договор дарения доли в уставном капитале ООО фирмы «Строймаркет» совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом по Минераловодскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО11

Оспариваемый договор является безвозмездным, не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны одаряемых, а действия ФИО12 произведены исключительно с намерением одарить ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, что соответствует требованиям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каких-либо бесспорных доказательств обратного истцами не представлено вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела истцы не представили доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон спорной сделки реальных намерений ее исполнения, а также того, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.

Доказательства совершения ответчиками сделки дарения доли в уставном капитале общества лишь с намерением причинить вред истцам, в том числе доказательства злоупотребления со стороны дарителя, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку редакция устава общества, действовавшая на дату заключения договора дарения, не содержала в себе положений, согласно которым ФИО4 обязан был получить согласие истцов на дарение принадлежащих ему долей в уставном капитале, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что даже с учетом позиции истцов о необходимости получения их согласия на отчуждение доли в пользу третьих лиц, в т.ч. и по договору дарения, исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцами пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах для обращения с указанным требованием.

Учитывая родственные связи: истец ФИО2 является отцом ФИО3 (истца) и ФИО4 (ответчика), истец ФИО3 является братом ответчика ФИО4, суд считает, что о состоявшейся сделке истцы узнали не позднее августа 2016. В материалы дела представлен список участников общества по состоянию на 02.08.2016, подписанный истцом (директором общества) ФИО2, подпись которого не опровергнута материалами дела, в том числе, и заключением эксперта № 18/2017 от 15.05.2017 г. Из заключения эксперта не следует, что подпись в указанном списке выполнена не ФИО2, а иным лицом, поэтому оно не подтверждает довод истца о не подписании им спорного документа. В представленном списке от 02.08.2016 участниками общества указаны: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Таким образом, довод истцов о том, что о спорном договоре они узнали в декабре 2016 г., опровергается материалами дела.

Иск подан в Арбитражный суд Ставропольского края 13 февраля 2017, т.е. за пределами установленного ст. 21 Закона об обществах трехмесячного срока.

Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении иска.

Суд не усматривает оснований для восстановления срока исковой давности по нормам ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей в исключительных случаях возможность защиты нарушенного права гражданина, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.). Доказательств подобного исключительного случая истцы суду не представили.

Ходатайства сторон о вызове в судебное заседание эксперта и о назначении повторной экспертизы суд отклоняет, поскольку их результат на разрешение данного спора и принятие иного решения не повлияет.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных сторонами ходатайств отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Рева