Решение от 29 января 2024 г. по делу № А78-8699/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8699/2023
г.Чита
29 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 29 января 2024 года


Судья Арбитражного суда Забайкальского края Л.В. Малышев,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2) ФИО3,

3) ФИО4 (ИНН <***>)

о признании недействительной сделки от 24.03.2023 г. по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский», заключенной ФИО3 с обществом с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания»;

о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский», 2) Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика 1 – ФИО5, представитель по доверенности от 13.04.2021,

от ответчика 2 – представители не явился;

от ответчика 3 – не явились,

от третьего лица – представитель не вился, (извещен).


ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) ФИО3, 3) ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительной сделки от 24.03.2023 г. по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский», заключенной ФИО3 с обществом с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания»; о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» в размере 49 % от уставного капитала с одновременным прекращением права на указанную долю общества с ограниченной ответственности «Забайкальская угольная компания».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.

Определением от 21.07.2023 суд принял к рассмотрению исковое заявление к производству, подготовке дела к судебному разбирательству.

Истец поддержал заявление требования с учетом уточнения о признании недействительным договора мены от 24.03.2023, заключенного между ФИО3 и ООО «Забайкальская угольная компания», о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» в размере 49 % от уставного капитала с одновременным прекращением права на указанную долю общества с ограниченной ответственности «Забайкальская угольная компания».

Уточненные требования приняты судом к производству.

Представитель ответчика 1 возражал относительно заявленных требований, так как ФИО3 направлялась оферта о продажи своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» в размере 49 % самому обществу, а то, в свою очередь, направляло оферту истцу (ФИО2) по двум известным адресам. Однако истец оферту не получил, о правах на долю не заявил и письма возвращены отправителю. Кроме того, истец на основании п. 6.3 Устава ООО «Разрез Тигнинский» может претендовать на приобретение части доли общества только пропорционально своей доли (2%). Также согласно пунктам 6.13 и 6.14 устава ООО «Разрез Тигнинский» согласие участников общества и самого общества на продажу доли третьему лицу считается полученным в случае не ответа в течение тридцати дней.

Ответчик 2 требования не признала, так как условие реализации доли в уставном капитале ООО «Разрез Тигнинский», установленные уставом общества и статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ее были соблюдены.

Истец и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд установил следующее.

Как указал истец при подаче иска,

ФИО2, является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 673030, Забайкальский край, Петровск-Забайкальский район, пгт. Новопавлоика, ул. Разрез, 39). Дата регистрации общества 08.08.2006г.

В настоящее время в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6, дело NA78-3647/2017.

До 02.06.2023 года участниками общества являлись:

- ФИО2, размер доли - 2 процента.

- ФИО4, размер доли - 49 процентов.

- ФИО3, размер доли - 49 процентов.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 02 июня 2023 регистрирующим органом внесена запись о смене участника общества с ФИО3 на Общество с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания», ИНН <***>.

Каких-либо уведомлений о факте перехода или предложение о выкупе доли в управлении обществом истцу не поступало.

Судом установлено, что 24.03.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» (сторона 1) и ФИО3 (стороной 2) заключен договор (л.д. 70-73) по условиям которого стороны произвели мену, а именно, сторона 2 передала все имущественные права на принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» в размере 49 % стороне 1, а та в свою очередь передала ФИО3 нежилое помещение, находящееся по адресу: <...>.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился с иском в суд.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки действительной и в иске подлежит отказать по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

На основании абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. В силу пункта 11 данной статьи, по общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пункте 6.3 устава общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своей доли.

В силу части 5 статьи 21 указанного закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В материалы дела представлены доказательства направления ФИО3 оферты о продажи доли конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» (л.д. 76,77,78), а также самому истцу (л.д. 96, 97, 98, 99-100, 101, 102, 103, 104) по двум адресам (бывшему и по месту фактической регистрации и проживания, указанному в иске).

Однако истец, направленную ему в установленном законом порядке, оферту не получил и конверты были возращены отправителю.

Кроме того, в по запросу суда от нотариуса представлено в дело информационное сообщение общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский», подписанное конкурсным управляющим и нотариально удостоверенное, о том, что обществу известно о предстоящим отчуждении ФИО3 своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский». Также в сообщении указано, что общество не намерено приобретать долю ФИО3 в уставном капитале и обществу не известно об акцепте оферты другими участниками общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО3 осуществила сделку по реализации своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» в соответствии с его уставом и требованиями Закона N 14-ФЗ.

Тот факт, что истец не получил направленную ему оферту о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Разрез Тигнинский» не имеет правового значения, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

По указанным основаниям в иске следует отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Малышев