Решение от 12 февраля 2018 г. по делу № А40-239099/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-239099/17-182-2098
г. Москва
13 февраля 2018 года
Резолютивная часть объявлена 08.02.2018г.

Дата изготовления решения в полном объеме 13.02.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «КВАНТУМ» (117312, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 28.04.2016г.)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС» (109156, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 26.11.2008г.)

о взыскании 11 019 274 руб. 09 коп.

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.12.2017г.

от ответчика: не явился

УСТАНОВИЛ:

ООО «КВАНТУМ» обратилось в суд с иском к ООО «АЛЬЯНС» о взыскании предоставленной суммы займа в размере 8 000 000 руб. по договору займа №КВ 7032001 от 20.03.2017г., процентов за период с 20.03.2017г. по 11.12.2017г. в размере 748 931 руб. 51 коп., пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 26.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 1 832 000 руб., неустойки начисленной на проценты за период с 03.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 138 342 руб. 58 коп., штрафа за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.4 договора в размере 225 000 руб., штрафа за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.9 договора в размере 75 000 руб.

Истец иск поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, 20 марта 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «КВАНТУМ» (Заимодавец) и ООО «АЛЬЯНС» (Заемщик) был заключен Договор займа №КВ 7032001, согласно которому Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 8 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть полученную денежную сумму и оплатить проценты на сумму Займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором (п. 1.1 Договора займа).

Согласно п. 1.3 Договора займа возврат полученной суммы займа осуществляется Заемщиков в срок до 20 марта 2018 года (включительно), путем перечисления на расчетный счет Займодавца суммы займа, определенной п. 1.1 Договора.

В рамках Договора займа Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 8 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1 от 20.03.2017г., а также актом получения денежных средств подписанного сторонами 21.03.2017г.

Согласно Договору займа, обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по договору являлось в совокупности передача в залог Займодавцу имущества, принадлежащего Заемщику на праве собственности. В соответствии с п. 2.2 Договора займа Заемщик обязался в срок до 20.04.2017г. заключить с Истцом Договор о залоге недвижимого имущества, перечисленного в п. 2.1 Договора, а также, в тот же срок заключить с Истцом Договор о залоге движимого имущества (оборудования) перечисленного в п. 2.1 Договора, в совокупности являющимися обеспечением исполнения обязательств по Договору займа.

Согласно п. 2.3. Договора займа в случае если на дату 20.04.2017г. Сторонами не будут заключены Договоры о залоге имущества, перечисленные в п. 2.2 Договора, Ответчик обязуется в срок до 25.04.2017г. (включительно) вернуть полученную сумму займа в полном объеме и уплатить проценты за фактическое время пользования займом.

До настоящего времени договоры о залоге имущества сторонами не заключены, сумма займа в размере 8 000 000 (восемь миллионов) руб. Ответчиком не возвращена.

Согласно п. 3.2 Договора в случае несвоевременного возврата займа Ответчик обязан уплатить Истцу пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки возврата до дня фактического возврата займа.

По состоянию на 11 декабря 2017г. пени за несвоевременный возврат суммы займа составляют 1 832 000 руб.

Заем денежных средств, предоставлялся Ответчику с взиманием 15% (пятнадцати) процентов годовых на сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В случае несвоевременной уплаты начисленных процентов Ответчик обязался уплатить Истцу проценты за пользованием займом в размере 18% (восемнадцать процентов) годовых начиная с первого дня начисления просроченных процентов до даты полного погашения просроченной задолженности (п.п. 1.5, 1.7 Договора).

Начиная с даты, следующей за датой погашения просроченной задолженности по начисленным процентам (т.е. при отсутствии просроченной задолженности по начисленным процентам) Заимодавец начисляет, а Заемщик уплачивает 15% (Пятнадцать процентов) годовых на сумму займа (п. 1.8. Договора).

Сумму начисленных процентов Заемщик обязался выплачивать ежемесячно, начиная с календарного месяца, следующего за месяцем выдачи займа. Срок выплаты процентов - первое число месяца, следующего за месяцем начисления процентов (п. 1.6. Договора).

Заемщиком частично выплачены проценты за период март 2017г. - май 2017г. в общей сумме 236 712 руб. 33 коп.

По состоянию на 11 декабря 2017г. сумма начисленных и неуплаченных процентов по договору составляет 748 931 руб. 51 коп.

Согласно п. 3.4. Договора в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств указанных в пункте 1.6. Договора, Заемщик выплачивает Заимодавцу неустойку в размере 0,2 % от неоплаченной суммы процентов за каждый день просрочки платежа, при выставлении письменного требования Заимодавцем.

По состоянию на 11 декабря 2017г. неустойка за неисполнение/ненадлежащее исполнение Ответчиком обязательств по выплате начисленных процентов составляет 138 342 руб. 58 коп.

Согласно п. 2.4. Договора Ответчик обязался в течение всего срока действия Договора займа не позднее 10 (десяти) рабочих дней после истечения сроков, установленных для сдачи в налоговые органы бухгалтерской отчетности, предоставлять Истцу оригиналы или надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов (бухгалтерский баланс (форма №1) с приложением 1 (отчет о прибылях и убытках (форма №2) и прочие).

Ответчик не исполнил обязательства предусмотренные пунктом 2.4. Договора, а именно Истцу не предоставлены документы за 1 квартал 2017г., 2 квартал 2017г. и 3 квартал 2017г.

Согласно п. 3.5. Договора займа при неисполнении (ненадлежащем исполнении) Заемщиком обязательств, предусмотренных п.п. 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.9, 2.11 Договора, Заимодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (штрафа) в размере 10 (десяти) минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством Российской Федерации на дату заключения Договора, за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, а Заемщик обязуется уплатить неустойку (штраф) в размере, указанном в требовании об оплате неустойки (штрафа).

Статьей 1 Федерального закона от 02.06.2016 N 164-ФЗ «О внесении изменения в статью 1 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда»» установлен минимальный размер оплаты труда на дату заключения Договора в сумме 7 500 руб.

Неустойка (штраф) за трехкратное нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.4. Договора составляет сумму в размере 225 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.9. Договора займа Ответчик обязался не позднее трех рабочих дней после наступления определенных событий, среди которых значится принятие арбитражным судом заявления о признании Заемщика несостоятельным (банкротом) к производству, письменно посредством направления ценного письма с описью вложения и уведомлением о вручении, либо вручением нарочным под расписку, информировать Истца о наступлении данного события.

В октябре 2017г. Истцу стало известно о том, что 07.08.2017г. в отношении Ответчика Арбитражным судом г. Москвы было принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу №А40-123039/17-123-165Б). Ответчик обязан был не позднее трех рабочих дней после наступления данного события письменно уведомить об этом Истца. В нарушение п. 2.9. Договора письменного уведомления о данном факте Истец не получал.

Согласно п. 3.5. Договора займа при неисполнении (ненадлежащем исполнении) Заемщиком обязательств, предусмотренных п.п. 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.9, 2.11 Договора, Заимодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (штрафа) в размере 10 (десяти) минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством Российской Федерации на дату заключения Договора, за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, а Заемщик обязуется уплатить неустойку (штраф) в размере, указанном в требовании об оплате неустойки (штрафа).

Статьей 1 Федерального закона от 02.06.2016 N 164-ФЗ «О внесении изменения в статью 1 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда»» установлен минимальный размер оплаты труда на дату заключения Договора в сумме 7 500 руб.

Неустойка (штраф) за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.9. Договора составляет сумму в размере 75 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора, 24.10.2017г. Истцом в адрес Ответчика направлялась претензия исх. №2 от 18.10.2017г. с требованием исполнения обязательств по Договору займа № KB 7032001 от 20.03.2017г., которая оставлена Ответчиком без удовлетворения.

По состоянию на 11 декабря 2017 года сумма займа Ответчиком не возвращена, проценты за пользование займом, неустойка, штрафы за неисполнение обязательств по Договору не уплачены.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 310 ГК РФ - односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Как следует из ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Учитывая изложенное, поскольку ответчик не доказал надлежащее исполнение условий договора в связи с чем, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 330, 807, 811 ГК РФ, исковые требования по взысканию суммы основного долга в размере 8 000 000 руб., процентов за период с 20.03.2017г. по 11.12.2017г. в размере 748 931 руб. 51 коп., пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 26.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 1 832 000 руб., неустойки начисленной на проценты за период с 03.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 138 342 руб. 58 коп., штрафа за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.4 договора в размере 225 000 руб., штрафа за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.9 договора в размере 75 000 руб., правомерны и подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, расходы истца по госпошлине, понесенные истцом в сумме 78 096 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 395, 809, 811 ГК РФ и ст.ст. 65, 70,75, 110, 156,170-176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КВАНТУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму займа в размере 8 000 000 (восемь миллионов) руб. по договору займа №КВ 7032001 от 20.03.2017г., проценты за период с 20.03.2017г. по 11.12.2017г. в размере 748 931 (семьсот сорок восемь тысяч девятьсот тридцать один) руб. 51 коп., пени за несвоевременный возврат суммы займа за период с 26.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 1 832 000 (один миллион восемьсот тридцать две тысячи) руб., неустойку начисленную на проценты за период с 03.04.2017г. по 11.12.2017г. в размере 138 342 (сто тридцать восемь тысяч триста сорок два) руб. 58 коп., штраф за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.4 договора в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) руб., штраф за нарушение обязательств, предусмотренных п. 2.9 договора в размере 75 000 (семьдесят пять тысяч) руб., а так же расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 096 (семьдесят восемь тысяч девяносто шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Ю.Б. Моисеева