Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А17-9058/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-9058/2023
г. Иваново
03 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 03 октября 2024 года


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Компании AGRO-FOOD TECHNOLOGY LIMITED (идентификационный номер GICO.82552-43, адрес: Гибралтар, Мейн Стрит, 215, Гибралтар Хайтс, пом. 2)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 155550, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ПРИВОЛЖСКИЙ, Г.П. ПРИВОЛЖСКОЕ, Г ПРИВОЛЖСК, ПЛ РЕВОЛЮЦИИ, Д. 1, ОФИС 202)

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в собственность ООО "РОСАГРОСЕРВИС" транспортное средство LEXUS LX 450D, VIN: <***>,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАГРОСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 452173, <...> Д. 18),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Компания AGRO-FOOD TECHNOLOGY LIMITED (далее – истец, Компания) обратилась в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙРЕСУРС" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в собственность ООО "РОСАГРОСЕРВИС" транспортное средство LEXUS LX 450D, VIN: <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАГРОСЕРВИС".

В ходе судебного разбирательства истец до 05.12.2023 через своего представителя поддерживал иск в полном объеме. 05.12.2023 от руководителя Компании ФИО1 поступило заявление об отзыве доверенностей, выданных от имени Компании, после чего документов, содержащих процессуальную позицию истца, в дело не поступало.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыва на иск не представило.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, извещены надлежащим образом. Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения спора по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Компания AGRO-FOOD TECHNOLOGY LIMITED является участником ООО "РОСАГРОСЕРВИС" с долей 99,95%.

22.08.2023 ООО "РОСАГРОСЕРВИС" (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО "СТРОЙРЕСУРС" (покупатель) в лице директора ФИО3 заключили договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля LEXUS LX 450D, 2020 года выпуска, VIN: <***>.

Пунктом 2 договора установлено, что стоимость транспортного средства составляет 8 700 000 рублей; стоимость определена на основании отчета оценщика. Оплата транспортного средства производится в следующем порядке: первый платеж – в размере 1 000 000 рублей до 22.09.2023. Остаток задолженности в течение 7 месяцев с даты заключения договора.

Истец полагает, что заключенный между ООО "РОСАГРОСЕРВИС" и ООО "СТРОЙРЕСУРС" договор купли-продажи от 22.08.2023 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным Компания, будучи участником ООО "РОСАГРОСЕРВИС", обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, право на подачу заявленного иска у Компании, являющейся участником ООО "РОСАГРОСЕРВИС", имеется.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По мнению истца, директор ООО "РОСАГРОСЕРВИС" ФИО2, совершая спорную сделку, не получил согласия учредителя – Компании, и не сообщил о совершении сделки в последующем.

Отклоняя доводы истца, суд принимает во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату совершения сделки ФИО2 являлся директором ООО "РОСАГРОСЕРВИС", следовательно, был вправе заключать сделки от имени общества (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оснований полагать, что сделка являлась крупной сделкой, что требовало бы получение ФИО2 согласия на её совершение, у суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

По смыслу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом необходимо учитывать, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд приходит к выводу, что у сделки отсутствует количественный (стоимостной) критерий, поскольку стоимость автомобиля в договоре определена в размере 8 700 000 рублей, в то время как 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "РОСАГРОСЕРВИС" на последнюю отчетную дату (31.12.2022) составляет 41 639 750 рублей (166 559 000 / 100) х 25).

У сделки отсутствует и качественный критерий, поскольку сделка совершена в отношении легкового автомобиля LEXUS LX 450D, при этом согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "РОСАГРОСЕРВИС" является ремонт машин и оборудования. Оснований полагать, что отчуждение автомобиля привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов Компания не представила.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Оснований полагать, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью, у суда не имеется, поскольку Компания вопреки требованию статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила даже минимального объема доказательств того, что ФИО2, будучи директором ООО "РОСАГРОСЕРВИС", являлся аффилированным либо контролирующим лицом по отношению к контрагенту ООО "СТРОЙРЕСУРС".

Таким образом, спорная сделка не являлась ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью. Следовательно, согласия участников ООО "РОСАГРОСЕРВИС" на её совершение не требовалось.

Довод Компании о том, что совершение сделки повлекло для ООО "РОСАГРОСЕРВИС" явный ущерб, поскольку стоимость автомобиля в договоре существенно занижена, опровергается материалами дела.

Согласно условиям договора стоимость автомобиля была определена на основании отчета оценщика ООО «Авто-Эксперт» №150523-5 от 15.05.2023, который Компанией в установленном порядке не оспорен.

Ссылка истца на скриншот сервиса «Авто.ру» не может быть принята судом, поскольку он не отвечает критерию допустимости и относимости, а именно не содержит даты и времени создания скриншота. Кроме того, данный способ определения стоимости транспортного средства суд полагает необъективным, поскольку он не учитывает конкретных характеристик и действительного состояния автомобиля на момент его отчуждения.

Довод истца о том, что условия об оплате автомобиля нарушают права продавца, поскольку в случае ухудшения финансового состояния покупателя ООО "РОСАГРОСЕРВИС" не получит денежные средства по договору, суд отклоняет как основанный на предположении.

Согласно пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, по смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доказательств злоупотребления правом на стороне ответчика судом не установлено, следовательно, основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в связи с отказом в иске в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья                                                                                                                   Ю.Н. Антонова