Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А56-121425/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121425/2023
24 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (адрес: Россия 195265, Санкт-Петербург, ул. Лужская, д. 6, квартира 4, ОГРН: <***>);

ответчик: :ИП ФИО1 (адрес: Россия 194100, Санкт-Петербург, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 76, кв. 2, ОГРНИП: <***>);

о взыскании денежных средств, встречный иск: о признании договора недействительным, при участии: - от истца: ФИО2 (доверенность от 05.06.2023), - от ответчика: ФИО3 (доверенность от 22.04.2024, он-лайн),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – истец, Общество, арендодатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, Предприниматель, арендатор) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб. по договору аренды № б/н от 07.03.2023, неустойки за период с 14.03.2023 по 20.11.2023 в размере 625 800 руб., с последующим начислением, начиная с 21.11.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства, исходя из ставки по пункт у 4.5. договора в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, неустойки за несвоевременное внесение обеспечительного платежа за период с 14.03.2023 по 09.11.2023 в размере 3 000 000 руб., задолженности по жилищно-коммунальным услугам за период с марта 2023 по октябрь 2023 в размере 158 307,88 руб.

Определением суда от 22.02.2024 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Предпринимателя о признании договора аренды нежилого помещения от 07.03.2023 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции. Представителем ответчика заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

07.03.2023 между сторонами был заключен договор аренды, в соответствии с которым Общество обязалось предоставить Предпринимателю во временное владение и пользование недвижимое имущество – нежилое помещение, расположенное на 4 этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Матроса Железняка, д. 57, лит. А, пом. 129Н, общей площадью 262 кв.м, кадастровый номер: 78:34:0004004:1953 (далее – Помещение), в целях организации офиса, конторы, представительства.

Договор аренды заключен сроком до 31.12.2033 (пункт 1.7 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора аренды арендная плата за первые 9 месяцев аренды начиная с марта 2023 года (неполный месяц аренды март оплачивается как полный) составляет 400 000 руб. в месяц без учета НДС, с 01.01.2024 и последующие месяцы аренды – 1 100 000 руб. в месяц без учета НДС.

Первые шесть месяцев аренды (март 2023 – август 2023) оплачиваются авансом в сумме 2 400 000 руб. в течение 5 дней с момента подписания договора аренды (пункт 3.2.2 договора аренды).

Остальные арендные платежи вносятся Предпринимателем ежемесячно в порядке полной предоплаты не позднее 5 числа оплачиваемого месяца без права вычетов и зачетов, если иное не предусмотрено договором аренды.

В силу пункта 3.4 договора аренды арендная плата не включает в себя:

 коммунальные платежи (водоснабжение, электроснабжение, теплоснабжение, прием сточных вод и канализации, вывоз мусора);

 эксплуатационные платежи, в том числе расходы на ремонт, обслуживание, обновление и замену всех установок и оборудования, в том числе необходимых для обеспечение тепло-электро и водоснабжения, канализации, вентиляции и кондиционирования воздуха, работы лифтового и любого иного инженерного оборудования;

 платежи за вывоз мусора;

 расходы на обеспечение возможностью пользоваться телефонной связью и Интернетом;

 платежи за обслуживание систем пожарной сигнализации;  любые иные платежи.

В соответствии с условиями договора и действующего законодательства Предприниматель обязался вносить арендную плату и иные платежи по договору аренды своевременно и в размере, определенном договором аренды.

Однако Общество указывает, что данное обязательство Предпринимателем нарушено. По сведениям Общества у Предпринимателя имеется задолженность по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб., а арендная плата за первые шесть месяцев аренды в размере 2 400 000 руб. внесена Обществом с нарушением срока, установленного пунктом 3.2.2 договора аренды.

Также Общество ссылается на нарушение Предпринимателем обязанности по перечислению обеспечительного платежа в размере 5 000 000 руб. (пункт 4.1 договора аренды).

Данные обстоятельства послужили основанием для начисления Предпринимателю неустойки на основании пункта 4.5 договора аренды, а именно 625 800 руб. неустойки, начисленной за период с 14.03.2023 по 20.11.2023 за несвоевременное внесение арендной платы и 3 000 000 руб. неустойки, начисленной в

связи с неисполнением Предпринимателем обязательства по внесению обеспечительного платежа.

Кроме того, Общество указывает, что Предпринимателем в нарушение пункта 3.4 договора аренды не исполнена обязанность по внесению 158 307,88 руб. эксплуатационных платежей за март-октябрь 2023 года.

В целях досудебного урегулирования сложившейся ситуации Общество направляло Предпринимателю претензии от 16.06.2023 и от 20.11.2023, которые были оставлены Предпринимателем без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Предприниматель в свою очередь предъявил встречный иск о признании договора аренды недействительным на статьи 179 ГК РФ, ссылаясь на то, что он не имел намерений заключать договор аренды; договор аренды является для него кабальной сделкой, совершенной на крайне невыгодных для него условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалось Общество.

Предприниматель во встречном иске указывает, что изначально являлся собственником Помещения, которое находилось в залоге, как способ исполнения обязательств перед третьим лицом под высокой процентной ставкой, в связи с чем он обратился к одному из учредителей Общества с просьбой выступить покупателем Помещения с использованием ипотечных средств, которые бы оплачивал сам истец, также неся при этом сопутствующие расходы.

21.02.2023 сторонами был заключен договор купли-продажи Помещения с использованием кредитных средств, после заключения которого, со слов Предпринимателя, генеральный директор Общества отказался подавать документы на его государственную регистрацию до заключения между сторонами договора аренды на заведомо невыгодных для Предпринимателя условиях, в связи с чем 07.03.2023 сторонами был заключен спорный договор аренды. При этом на момент подписания договора аренды право собственности Общества на Помещение не было зарегистрировано в ЕГРН.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает первоначально заявленные требования подлежащими удовлетворению частично, а встречные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-9313 от 16.11.2016, для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо:

- наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок;

- тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным;

- контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

При этом в указанной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, а не о простой невыгодности совершенной сделки.

Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае Предпринимателем не приведены доказательства того, что Общество знало о тяжелом стечении обстоятельств у Предпринимателя, или могло предвидеть их наличие, а также воспользовалось таким положением; заключение договора аренды на обозначенных условиях не являлось обстоятельством неожиданным для Предпринимателя, предвидеть которое или предотвратить не представлялось возможным; Предпринимателем не представлено доказательств нарушения Обществом его прав и законных интересов при заключении договора аренда, в том числе доказательств о понуждении Предпринимателя к заключению договора аренды.

Предприниматель, заключая договор аренды, действовал на свой риск и должен был осознавать последствия его заключения.

Довод Предпринимателя о том, что договор аренды был заключен им в связи с уклонением Общества от государственной регистрации договора купли-продажи Помещения, во-первых, не подтвержден документально, а во-вторых не является доказательством кабальности договора аренды, поскольку в случае осуществления Обществом данного действия Предприниматель мог бы обратиться в суд с иском об обязании Общество осуществить государственную регистрацию договора купли-продажи Помещения, а не заключать с Обществом спорный договор аренды.

Довод Предпринимателя о неправомерности заключения договора аренды ранее даты государственной регистрации договора купли-продажи является необоснованным в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности Предпринимателем оснований для признания договора аренды недействительным по причине его кабальности, в связи с чем встречный иск удовлетворению не подлежит.

Первоначальный иск Общества подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В обоснование иска Общество ссылается не невнесение Предпринимателем арендной платы за период 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб., эксплуатационных платежей за период март-октябрь 2023 года в размере 158 307,88 руб.

Факт передачи Помещения в аренду подтверждается представленными в материалы дела договором аренды, ответчиком также не оспаривается пользование Помещением в спорный период.

Расчет задолженности по арендной плате судом проверен и признан верным. Размер эксплуатационных расходов подтверждается представленными Обществом в материалы дела счетами на оплату жилищно-коммунальных и прочих услуг от 31.03.2023, от 30.04.2023, от 31.05.2023, от 30.06.2023, от 31.07.2023, от 31.08.2023, от 29.09.2023, от 31.10.2023.

Поскольку доводы Предпринимателя о недействительности договора аренды судом отклонены, Предприниматель обязан исполнить свои обязательства по договору аренды надлежащим образом.

Однако доказательств внесения арендной платы и эксплуатационных платежей за спорный период, Предпринимателем не представлено, в связи с чем требования Общества о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб. и 158 307,88 руб. эксплуатационных расходов за период март-октябрь 2023 года подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ № Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств».

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Возможность начисления заявленных неустоек предусмотрена пунктом 4.5 договора аренды, согласно которому за просрочку исполнения любого денежного обязательства арендодатель имеет право взыскать с арендатора штрафную неустойку (пени) в размере 0,5% от подлежащей уплате суммы за каждый календарный день просрочки.

Согласно расчету Общества неустойка за период с 14.03.2023 по 20.11.2023, начисленная в связи с не внесением Предпринимателем арендной платы за спорный период и несвоевременным внесением Предпринимателем арендной платы в размере 2 400 000 руб. в соответствии с пунктом 3.2.2 договора аренды, составляет 625 800 руб.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным. Ответчиком арифметический расчет неустойки не оспорен.

Неустойка, начисленная Обществом в связи с неисполнением Предпринимателем обязанности по внесению 5 000 000 руб. обеспечительного платежа (пункт 4.1 договора аренды), за период с 14.03.2023 по 09.11.2023 составила 6 025 000 руб., однако ко взысканию Обществом заявлена только часть неустойки в размере 3 000 000 руб.

Доказательства исполнения Предпринимателем обязанности по внесению 5 000 000 руб. обеспечительного платежа в материалах дела отсутствуют, требование о взыскании данной неустойки Предпринимателем по праву не оспорено.

Расчет данной неустойки судом проверен и признан обоснованным.

Вместе с тем, ответчик, ссылаясь на высокий процент неустойки, предусмотренной договором аренды, несоразмерность неустойки последствиям и

характеру допущенного нарушения обязательств, заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (далее – постановление № 7).

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Оценив доводы ответчика в этой части, учитывая, что размер неустойки, предусмотренной договором аренды, значительно превышает ставки банковского кредита, размер задолженности по арендной плате, прекращение договорных отношений, с целью обеспечения баланса интересов сторон, суд полагает возможным снизить размер неустойки, начисленной за несвоевременное внесение арендной платы в соответствии с пунктом 3.3.2 договора и арендной платы за 01.10.2023-09.11.2023 до

150 000 руб. с последующим начислением неустойки по ставке 0,15% в день начиная с 21.11.2023 по дату фактического погашения спорной задолженности, а размер неустойки за неисполнение обязанности по внесению обеспечительного платежа до 300 000 руб. и, следовательно, удовлетворить данные требования истца в соответствующей части.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ, с учетом разъяснений в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», с Предпринимателя в пользу Общества подлежат также взысканию 44 521 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа» задолженность по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб. по договору аренды № б/н от 07.03.2023, неустойки за период с 14.03.2023 по 20.11.2023 в размере 150 000 руб., с последующим начислением неустойки исходя из ставки 0,15% в день, начиная с 21.11.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства, неустойки за несвоевременное внесение обеспечительного платежа за период с 14.03.2023 по 09.11.2023 в размере 300 000 руб., задолженности по жилищно-коммунальным услугам за период с марта 2023 по октябрь 2023 в размере 158 307,88 руб., судебные расходы по уплате пошлины в сумме 44 521 руб.

В остальной части первоначального иска отказать. В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Вареникова А.О.