Решение от 18 июня 2019 г. по делу № А56-2234/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2234/2019
18 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Яценко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЭталонПромстрой" (адрес: 197348, город Санкт-Петербург, проспект Богатырский, дом 2, литера А, кабинет 3.23, ОГРН: 1167847280006)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Легион Право" (адрес: 192174 <...>, литера А, помещение 2-Н, ОГРН: <***>)

2. общество с ограниченной ответственностью "ВК ВентАвангард" (адрес: 198095, <...>, литер А, офис 413, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 04.12.2018)

- от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 06.11.2018)

2. ФИО4 (доверенность от 01.11.2018)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭталонПромстрой" (далее – ООО "ЭталонПромстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Легион Право" (далее – ООО "Легион Право") и "ВК ВентАвангард" (далее – ООО "ВК ВентАвангард") и с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковых требований просило признать заключённый ответчиками договор уступки права требования от 24.09.2018 (далее – Договор цессии) ничтожной (мнимой и притворной) сделкой, применить в отношении Договора цессии последствия признания договора ничтожной (мнимой и притворной) сделкой в виде односторонней реституции и восстановления права ООО "ВК ВентАвангард" требования к ООО "ЭталонПромстрой" присуждённого по делу № А56-12682/2018 по оплате стоимости работ по договорам субподряда от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017, а также всех связанных с ними сопутствующих требований, в том числе по оплате процентов и неустоек.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее.

Между ООО «ВК ВентАвангард» (субподрядчик) и ООО «ЭталонПромстрой» (генподрядчик) заключены договоры от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017, по которым ООО «ВК ВентАвангард» обязалось выполнить работы на объекте, а ООО «ЭталонПромстрой» - оплатить их.

В соответствии с Договором цессии ООО «ВК ВентАвангард» (цедент) уступает, а ООО «Легион право» (цессионарий) принимает права (требования) к ООО «ЭталонПромстрой» по оплате стоимости выполненных цедентом работ на основании заключенных с должником договоров от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующее: все положения договоров от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017 составляют коммерческую тайну и факт уступки прав по названным договорам означает передачу цедентом третьему лицу –цессионарию конфиденциальной информации; Договор цессии является мнимой сделкой, совершённой исключительно с целью причинить имущественный вред истцу и уклониться от зачёта встречных требований истца и цедента - ООО «ВК ВентАвангард»; Договор цессии содержит черты договора дарения и не имеет экономического обоснования; Договор цессии является притворной сделкой, основная цель Договора цессии – прикрыть возмездное оказание юридических услуг.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Условия договоров от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017 о том, что их положения составляют коммерческую тайну не исключает уступки стороной права требования по договору в отсутствие запрета такой уступки.

Суд отклоняет доводы истца о том, что спорный договор обладает признаками ничтожности в связи с тем, что ООО «ВК ВентАвангард» совершило действия, направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспаривание сделок по указанным специальным основаниям предусмотрено в рамках Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

ООО «ЭталонПромстрой» является должником по договорам субподряда от 03.11.2016 № 66/Э/2016, от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017.

В результате смены кредитора на основании Договора цессии объем обязательств должника - ООО «ЭталонПромстрой» по названным договорам не изменился.

Истцом не представлено доказательства того, что спорная сделка привела к нарушению прав или охраняемых законом интересов должника или, что передаваемое право требования неразрывно связано с личностью кредитора, которая имела бы для заявителя существенное значение.

Таким образом, истцом не представлены доказательства того, что спорная сделка привела к нарушению прав или охраняемых законом интересов должника.

В соответствии с пунктом 5 Договора цессии право требования, уступаемое по настоящему договору, переходит от цедента цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 4 Договора цессии размер передаваемого требования состоит из суммы задолженности по оплате выполненных цедентом работ, которая составляет 16 080 904,16 руб., а также суммы оплаченной за подачу иска госпошлины в размере 103 402,64 руб. и всех процентов, штрафов, неустоек и иных сопутствующих требований, предусмотренных законом или соглашением между цедентом и цессионарием.

В качестве платы за уступаемое по настоящему договору право требования к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму, равную 85% от размера требований, указанных в пункте 4 Договора цессии и фактически полученных цессионарием (пункт 7 Договора цессии).

Как следует из содержания Договора цессии последний является возмездным.

Доказательств того, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия или с целью прикрыть другую сделку, в деле не имеется, цессионарий получил по сделке права требования, передача таких прав подлежит соразмерной оплате.

Невозможность произвести взаимозачет встречных требований в будущем не может являться основанием для вывода о нарушении сделкой прав и законных интересов должника, на которого, в любом случае, возложена обязанность погасить задолженность перед кредитором, при наличии таковой.

Материалами дела подтверждается, что спорный Договор цессии требованиям закона не противоречит, публичные интересы не нарушает, непосредственно права истца также не нарушает.

Доказательства притворности и мнимости спорной сделки истцом не представлены.

С учётом изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Яценко О.В.