Решение от 11 ноября 2025 г. по делу № А52-2926/2025

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2926/2025
город Псков
12 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2025 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Иремадзе Д.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (адрес: Псковская область, Гдовский район)

к ФИО2 (адрес: Псковская область, Опочецкий район)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Эпоха» (адрес: 180007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эпоха»

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 08.07.2025;

от третьего лица: ФИО4 – представитель по доверенности от 02.06.2025;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эпоха» (далее - ООО «Бизнес Эпоха», Общество).

Из основания иска, дополнительных письменный позиций и устных пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что ФИО2, ранее занимая должность директора ООО «Бизнес Эпоха», своими умышленными действиями нанес вред Обществу, что выразилось в нарушении норм лесного законодательства при заготовке древесины, в результате чего с Общества в бюджет взыскано 2 702 456 руб. 70 коп. ущерба, причиненного лесному фонду. Также ответчик выдал себе заём в размере 1 400 000 руб., доказательства возврата которого отсутствуют, предоставил обществу с ограниченной ответственностью «Строй с нами» (далее – ООО «Строй с нами»), одним из участников которого является сын ответчика, денежные средства в размере 556 500 руб. и товарно-материальные ценности на сумму 1 520 000 руб. в отсутствие встречного предоставления, совершив тем самым сделки при конфликте интересов во вред интересам Общества. С учетом необходимости компенсации причиненного ответчиком ущерба и для продолжения основной деятельности по заготовке древесины, в том числе для оплаты лесоустроительных работ, истцом инициировано проведение общих собраний участников ООО «Бизнес Эпоха» для принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества, однако ФИО2 от участия в данных собраниях уклоняется, тем самым блокирует возможность увеличения уставного капитала, без чего дальнейшая деятельность Общества существенно затруднена.

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях нему.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился, каких-либо пояснений по существу исковых требований, а также ходатайств и заявлений не представил.

Определения о принятии иска к производству от 30.06.2025, о завершении предварительного судебного заседания и назначении дела к судебному разбирательству от 22.07.2025, об отложении рассмотрения дела от 04.09.2025 и от 30.09.2025 направлялись по указанному в ответе компетентного органа (т. 1                     л.д. 126) адресу регистрации ответчика, однако конверты с судебной корреспонденцией возвращены в суд без вручения адресату.

Также все документы по делу в установленном законом порядке и сроки размещены на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: httр://pskov.arbitr.ru в системе «Картотека дел».

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном названным Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Согласно абзацу первому части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В силу части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом, а также несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно пункту 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В силу положений части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу регистрации или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту регистрации о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ответчик извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен при имеющейся явке.


Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2012 с указанием в качестве видов деятельности торговля, лесозаготовка и иное.

До 01.06.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО2, он же с 12.05.2014 до настоящего времени является его участником с 40% долей в уставном капитале. Остальными участниками Общества являются истец и ФИО5, которым принадлежит по 30% долей в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Гдовского районного суда Псковской области от 19.11.2019 по делу №2-196/19 по иску Псковской межрайонной прокуратурой с Общества в доход бюджета взыскано 2 702 456 руб. 70 коп. ущерба, причиненного лесному фонду в результате незаконной рубки в объеме свыше указанного в лесных декларациях (т. 1 л.д. 133-158).

Также в отношении Общества возбуждено исполнительное производство в связи с наличием задолженности по иным исполнительным документам (т. 1                      л.д. 62).

Вместе с тем 28.12.2018 между ООО «Бизнес Эпоха» в лице ФИО2 и ответчиком ФИО2 заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 400 000 руб. до 31.12.2019 (т. 1 л.д. 88-89), получение денежных средств подтверждается расходно-кассовым ордером №21 от 28.12.2018 (т. 1 л.д. 90).

Кроме того, из материалов дела (т. 1 л.д. 91-108) следует, что в период с 01.12.2020 по 16.03.2021 Общество предоставило ООО «Строй с нами», участником которого с 22.01.2020 является ФИО6, приходящийся по утверждению истца сыном ответчику, денежные средства в размере 556 500 руб. и товарно-материальные ценности на сумму 1 520 000 руб.

При этом представители ответчика и третьего лица в судебном заседании пояснили, что ответчик, оставив должность директора Общества, не предоставил подтверждения возврата денежных средств по договору займа от 28.12.2018, а также документов, свидетельствующих о получении какого-либо встречного предоставления от ООО «Строй с нами».

Одновременно с этим из материалов дела (т. 1 л.д. 51-61) следует, что истец с учетом принятия в отношении Общества мер принудительного взыскания в рамках исполнительного производства (т. 1 л.д. 62-65) в ноябре 2024 года на основании заключенных договоров беспроцентных займов произвел оплату задолженности за ООО «Бизнес Эпоха» на общую сумму 3 099 090 руб.

После этого истец неоднократно (24.02.2025, 24.03.2025, 28.04.2025) инициировал проведение внеочередных общих собраний участников Общества с целью принятия решения об увеличении уставного капитала Общества путем внесения дополнительного вклада, однако ответчик участие в указанных собраниях не принял, вследствие чего нотариус отказал в совершении нотариального удостоверения соответствующего действия по причине отсутствия кворума, так как решение об увеличении уставного капитала Общества может быть принято только единогласно всеми его участниками. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.


Суд, исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в пункте 35 Постановления №25, согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор №151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, в связи с чем грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вместе с тем исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками, и, препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При этом в пункте 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 постановления Пленума №25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.


В рассматриваемом случае в качестве обоснования заявленных требований сторона истца по сути указывает на следующие обстоятельства:

- ненадлежащая организация ответчиком, как директором, деятельности по рубке древесины, что привело к взысканию с Общества в бюджет 2 702 456 руб.                 70 коп. ущерба, причиненного лесному фонду;

- совершение во вред интересам Общества при наличии конфликта интересов действий по выдаче себе лично безвозвратного займа на сумму    1 400 000 руб., а также по предоставлению ООО «Строй с нами» денежных средств в размере 556 500 руб. и товарно-материальных ценностей на сумму 1 520 000 руб. в отсутствие встречного предоставления;

- уклонение от участия в общих собраниях участников ООО «Бизнес Эпоха», без чего невозможно принять решение об увеличении уставного капитала Общества, тогда как в отсутствие дополнительного финансирования продолжение его хозяйственной деятельности значительно затруднено.


Относительно доводов истца о привлечении Общества по вине ответчика к гражданского правовой ответственности в виде взыскания в бюджет 2 702 456 руб. 70 коп. ущерба, причиненного лесному фонду, суд исходит из следующего.

Согласно приведенным выше нормам права и актам их судебного толкования основанием для исключения участника из хозяйственного общества может являться не любое, а только грубое, заведомо для ответчика противоречащее интересам общества поведение, в том числе при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом в силу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Из представленных материалов дела, в том числе решения Гдовского районного суда Псковской области от 19.11.2019 по делу №2-196/19, не усматривается, что действия ответчика в качестве директора Общества, повлекшие причинение лесному фонду 2 702 456 руб. 70 коп. ущерба, впоследствии взысканного в бюджет, носили умышленный характер и были заведомо направлены против интересов ООО «Бизнес Эпоха».

При таких обстоятельствах факт наступления для Общества негативных последствий в виде взыскания с него денежных средств в счет компенсации ущерба лесному фонду, который был причинен в результате осуществления основного вида деятельности по заготовке древесины, в отсутствие доказательств того, что действия ответчика, как директора Общества, были заведомо направлены на причинение вреда последнему, сам по себе не может являться основаниям для удовлетворения иска об исключении ФИО2 из состава участников                  ООО «Бизнес Эпоха».


Вместе с тем суд полагает заслуживающим внимание довод истца о совершении ответчиком во вред интересам Общества при наличии конфликта интересов действий по выдаче себе лично безвозвратного займа, а также по предоставлению ООО «Строй с нами» денежных средств и товарно-материальных ценностей в отсутствие встречного предоставления.

Так, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 Постановления №62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 Постановления №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что 28.12.2018 между ООО «Бизнес Эпоха» в лице ФИО2 и непосредственно ответчиком ФИО2 заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 400 000 руб., получение денежных средств подтверждается расходно-кассовым ордером №21 от 28.12.2018.

Также из материалов дела следует, что в период с 01.12.2020 по 16.03.2021 Общество предоставило ООО «Строй с нами», участником которого с 22.01.2020 является ФИО6, приходящийся по утверждению истца сыном ответчику, денежные средства в размере 556 500 руб. и товарно-материальные ценности на сумму 1 520 000 руб.

Совершение сделок от имени Общества по выдаче займа непосредственно себе, а также по предоставлению денежных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Строй с нами», участником которого является сын ответчика (указанное утверждение истца не оспорено, а потому соответствующее обстоятельство согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ считается установленным), свидетельствует о наличии признака заинтересованности.

Доказательств принятия общим собранием участников ООО «Бизнес Эпоха» решения об одобрении сделок с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Таким образом, выдавая себе заём, перечисляя денежные средства и предоставляя товарно-материальные ценности ООО «Строй с нами», ФИО2 действовал при наличии конфликта интересов, что предполагает его недобросовестность (подпункт 1 пункта 2 Постановления №62).

Кроме того, выдача беспроцентного займа по умолчанию не отвечала интересам ООО «Бизнес Эпоха» (обоснований обратного не представлено), что также предполагает наличие недобросовестности согласно разъяснениям подпункта 5 пункта 2 Постановления №62.

Каких-либо пояснений и доказательств, которые бы опровергали презумпцию недобросовестности своих действий, ответчик суду не представил.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства возврата ответчиком полученных от Общества заёмных средств, как и совершения                      ООО «Строй с нами» встречного предоставления в счет полученных денежных средств и товарно-материальных ценностей.

Исходя из изложенного суд полагает установленным, что в период нахождения ответчика в должности директора ООО «Бизнес Эпоха» им совершены умышленные действия, направленные во вред интересам Общества, причинившие последнему ущерб в размере не менее 3 476 500 руб. (1 400 000 руб. + 556 500 руб. + 1 520 000 руб.), который с учетом финансового положения Общества является для последнего значительным.


Таким образом, всего ввиду как умышленных (3 476 500 руб.), так и не умышленных (2 702 456 руб. 70 коп.) действий ответчика Обществу причинен ущерб на сумму более 6 млн. рублей.


Одновременно с этим истец указывает, что вследствие причинения                        ООО «Бизнес Эпоха» ущерба от действий ответчика, а также в связи с необходимостью продолжения основной деятельности юридического лица по заготовке древесины, в том числе для оплаты лесоустроительных работ, Обществу требуется дополнительное финансирование, которое может быть получено путем увеличения уставного капитала за счет вклада ФИО1, однако ответчик систематически игнорирует участие в общих собраниях участников Общества, посвященных данному вопросу.

Таким образам, истцом с предоставлением соответствующих доказательств               (т. 2 л.д. 3-93) приведено обоснование того, что для продолжения осуществления своей хозяйственной деятельности Общество нуждается в дополнительном финансировании путем увеличения его уставного капитала, для чего необходимо единогласное решение участников корпорации.

Вместе с тем ответчик, систематически игнорируя общие собрания участников Общества по данному вопросу, каких-либо возражений о необходимости привлечения финансирования не заявил, альтернативных источников получения данного финансирования не привел, в том числе и при рассмотрении настоящего иска в суде.

При этом согласно изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2025 №306-ЭС24-21253 по делу №А49-11694/2023 правовой позиции в силу презумпции добросовестности участников оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и с учетом правила защиты делового решения, пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций (в рассматриваемом случае механизм увеличения уставного капитала Общества путем внесения дополнительного вклада его участниками) применяется в правомерных целях.

На участника, не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 №305-ЭС23-30144 по делу №А40-265796/2022 указано, что действия одного из участников юридического лица по блокированию продолжения его хозяйственной деятельности, в том числе выражающееся в отказе согласовать привлечение финансирования путем осуществления дополнительных вкладов в уставный капитал, в отсутствие предложения со своей стороны альтернативных разумных экономических решений либо предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным, может являться основанием для исключения такого участника из хозяйственного общества.


При таких обстоятельствах, с учетом установления факта совершения ответчиком при конфликте интересов заведомо недобросовестных и противоречащих интересам Общества действий, причинивших последнему значительный материальный вред, что уже само по себе нарушает доверие между участниками корпорации, принимая во внимание уклонение ответчика от решения вопроса о привлечении необходимого финансирования путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал юридического лица в отсутствие предложений со своей стороны альтернативных разумных экономических решений, что препятствует дальнейшей деятельности Общества и затрудняет ведение общего дела, а также указывает на отсутствие заинтересованности в дальнейшей судьбе юридического лица, суд полагает заявленные требования об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Бизнес Эпоха» подлежащими удовлетворению.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом удовлетворения иска расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Эпоха» (ИНН <***>, ОГРН <***>). 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                                    К.К. Бурченков