Решение от 16 марта 2024 г. по делу № А50-24239/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24239/2023
16 марта 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 14 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2024 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пермский крепёж» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

об исключении из состава участников ООО «Пермский крепёж»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 28.09.2023, удостоверение адвоката, паспорт,

от ответчика: ФИО2 (лично), паспорт, ФИО4, доверенность от 10.03.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 24.03.2022, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик) об исключении из состава участников ООО «Пермский крепёж».

Определением суда от 10.10.2023 ООО «Пермский крепёж» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

С учетом представленных сторонами пояснений относительно существа возникшего между ними корпоративного конфликта суд неоднократно в ходе рассмотрения дела давал сторонам разъяснения о возможности мирного разрешения спора как в форме личного взаимного обсуждения размера действительной стоимости доли ответчика, либо выкупной стоимости доли истца (определение суда от 21.12.2023), так и путем обращения сторон в суд с совместным ходатайством о проведении судебного примирения (определение суда от 15.02.2024).

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных дополнений; сообщил о невозможности мирного урегулирования спора с ответчиком.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений; также сообщил о невозможности мирного урегулирования спора с истцом.

Третье лицо пояснило, что поддерживает процессуальную позицию истца.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Пермский крепёж» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.04.2007. Участниками общества являются истец ФИО1 и ответчик ФИО2 с долями по 50% от уставного капитала у каждого. Генеральным директором общества с 09.06.2013 является ФИО1

Как указывает истец в исковом заявлении ответчик совершает действия, противоречащие интересам общества, и грубо нарушает свои обязанности участника общества. По мнению истца, указанные неправомерные действия ответчика выражаются в том, что ответчик подал в Арбитражный суд Пермского края исковое заявление по делу № А50-22615/2023 о ликвидации общества, при том, что основания для этого, по мнению истца, отсутствуют; ответчик стабильно голосует против продления полномочий действующего руководителя общества – истца ФИО1; ответчик чинит препятствия в электроснабжении помещения общества; ответчик совершает недобросовестные процессуальные действия при рассмотрении дела № А50-6991/2023 в виде заявления ходатайства об отводе от участия в деле руководителя общества ФИО1 и представителя по выданной ФИО1 доверенности; ответчик чинит препятствия в пользовании обществом своим производственным помещением; ответчик направил в регистрирующий орган необоснованное заявление о недостоверности адреса государственной регистрации общества; ответчик физически не допускал работников общества в занимаемые обществом помещения; ответчик подал во вред обществу исковое заявление по делу № А50-2190/2023 об освобождении помещений общества; ответчик подал во вред обществу исковое заявление по делу № А50-22576/2023 об обязании расторгнуть договор энергоснабжения с обществом; ответчик представлял в Свердловском районном суде г. Перми интересы работников общества, требовавших взыскания с общества задолженности в сумме более 480 000 руб.

Полагая, что указанные действия ответчика не совместимы с возможностью сохранения за ним статуса участника общества «Пермский крепёж», истец обратился в суд с настоящим иском об исключении ответчика из состава участников общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что защита ответчиком своих корпоративных прав в судах не может считаться причиняющей вред обществу; что ответчик отстранен истцом от получения информации о деятельности общества, а также от участия в распределении прибыли общества; что истец совместно со своими аффилированными лицами предпринимает активные действия по захвату личного имущества ответчика; что общество не выплачивает ответчику арендную плату за использование имущества ответчика; что истец уклоняется от переговоров как в части выплаты ответчику обоснованной действительной стоимости доли, так и в части продажи своей доли ответчику; что в отношении истца рассмотрены и ведутся неоконченные уголовные дела в связи с корпоративным конфликтом в обществе; что изменение схемы электроснабжения здания не причинило обществу каких-либо убытков, а сама ситуация с невозможностью оперативно восстановить подачу электроэнергии вызвана действиями истца, отказавшегося обслуживать ТП и оплачивать за её эксплуатацию арендную плату.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к предусмотренным п. 1 ст. 67 ГК РФ нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу абз. «в» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, рассматривая споры об исключении участника из общества, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Кроме того, оценивая доводы спорящих участников общества, суд учитывает также правовые подходы, обозначенные в «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, а именно:

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ (п. 7 Обзора).

Достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (п. 8 Обзора).

Суд также учитывает, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Проанализировав доводы истца и возражения ответчика сквозь призму приведенных разъяснений норм ГК РФ, регулирующих институт исключения участника из общества с ограниченной ответственностью, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано в действиях ответчика состава нарушения, влекущего исключение из состава участников общества.

В связи с этим суд обращает внимание на следующее.

Из Картотеки арбитражных дел следует, что в рамках существующего в ООО «Пермский крепёж» корпоративного конфликта имеется на рассмотрении ряд неоконченных споров, в т.ч. дело № А50-22615/2023 по иску ФИО2 о ликвидации общества, дело № А50-2190/2023 по иску ФИО2 об освобождении помещений общества, дело № А50-21248/2023 по иску ФИО2 об устранении препятствий в пользовании объектом недвижимости, дело № А50-15189/2023 по иску ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Кроме того имеется разрешенный спор по делу № А50-6198/2022 по иску ФИО2 о взыскании в его пользу задолженности по договору аренды.

С учетом изложенного суд обращает внимание истца на то, что его доводы относительно оценки процессуального поведения ответчика в не рассмотренных судом спорах не могут предрешаться в рамках настоящего дела, поскольку должны быть разрешены судом при рассмотрении каждого из указанных споров с учетом его конкретных фактических обстоятельств. Использование института исключения участника из общества как средства ограничения права на судебную защиту либо как способа получения какого-либо процессуального преимущества по иным гражданским спорам не отвечает цели применения ст. 10 Закона об ООО.

Ссылка истца на обстоятельства дела № А50-22576/2023 по иску ФИО2 об обязании расторгнуть договор энергоснабжения и об обязании заключить договор энергоснабжения правового значения не имеет, поскольку определением суда от 06.03.2024 производство по указанному делу прекращено в связи с отказом ФИО2 от иска.

Доводы истца о порядке голосования ответчика по вопросам повесток общих собраний не могут быть положены в основу виновного поведения ответчика, поскольку доказательств уклонения ответчика от участия в собраниях и дестабилизации тем самым деятельности общества истцом не представлено, а выражение ответчиком мнения в ходе собраний является неотъемлемым неимущественным правом любого участника по управлению делами общества.

Доводы истца об обращении ответчика в регистрирующий орган о недостоверности адреса государственной регистрации общества также не могут быть положены в основу виновного поведения ответчика, поскольку мотивы такого обращения раскрыты ответчиком, а правовая оценка данному заявлению была дана в ходе его рассмотрения регистрирующим органом.

Доводы истца о причинении обществу убытков вследствие не допуска ответчиком работников общества в занимаемые обществом помещения, а также по причине препятствия ответчиком электроснабжению помещения общества не влекут вывод об исключении ответчика из состава участников общества, поскольку не любое причинение (или потенциальная возможность причинения) участником ущерба обществу является основанием для исключения участника, а только такое, которое привело общество к фактическому прекращению его деятельности, либо существенно её затруднило. В противном случае любой установленный факт причинения участником убытков автоматически влек бы исключение участника из общества без учета иных фактических обстоятельств корпоративного спора внутри общества, поскольку целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников.

Доводы истца о дестабилизации ответчиком деятельности общества подачей многочисленных исков судом отклоняются, поскольку реализация права на судебную защиту не может быть квалифицирована в качестве злоупотребления, а факты и последствия злоупотребления лицом правом на судебную защиту в любом случае подлежат установлению судом при рассмотрении каждого конкретного спора.

С учетом изложенного, поскольку истец не представил суду достаточных доказательств того, что корпоративное поведение ответчика существенно затрудняет деятельность общества (ст. 65 АПК РФ), суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков