Решение от 12 сентября 2023 г. по делу № А56-36098/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36098/2023
12 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:

1. ФИО2;

2. ФИО3;

3. ФИО2;

ответчик: ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДОЧКА" (адрес: 192029, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 53-Н №10-6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2014, ИНН: <***>)

об исключении


при участии

от истцов: 1 - ФИО5 по доверенности от 05.04.2023, 1-2 ФИО5 по доверенности от 06.04.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.



установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО4 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДОЧКА" (ИНН: <***>).

Определением от 24.04.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства. Ответчику предложено представить отзыв на исковое заявление. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Звездочка".

От Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступил ответ с адресом места жительства ответчика.

В судебное заседание явился представитель истцов. Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Звездочка" (далее – Общество) зарегистрировано 22.01.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>. Место нахождения общества: 192029, <...>, литер А, помещение 53-Н №10-6.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО3 - 33,334%

- ФИО2 - 8,33%

- ФИО2 - 8,33%

- ФИО4 - 50% .

Истцы получили соответствующие доли в уставном капитале Общества в порядке наследования от умершего 23.06.2021 ФИО6. Последний на дату смерти являлся также генеральным директором Общества. В настоящее время в ЕГРЮЛ с 18.08.2021 значится запись о недостоверности сведений о ФИО6 как генеральном директоре Общества.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ответчик блокирует принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО "ЗВЕЗДОЧКА", тем самым намеренно причиняет ущерб Обществу путем нереагирования на внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества.

Также истцами представлена оферта ответчика от 22.04.2023 о намерении продать принадлежащую долю в размере 2 300 000 руб., что, по их мнению, явно является завышенной, и говорит о недобросовестности со стороны ответчика.

Вышеуказанные обстоятельства стали основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности иска ввиду следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В рассматриваемом случае каких-либо возражений против удовлетворения иска от ответчика не заявлено.

При этом, в ЕГРЮЛ значится запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества, влекущая для Общества негативные последствия в виде последующего исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Истцами представлены в материалы дела доказательства проведения внеочередных общих собраний генерального директора, на которых ответчик голосует против назначения нового генерального директора.

Пояснения относительно того, каким образом ответчик видит возможность ведения Обществом своей деятельности в отсутствие генерального директора и при наличии записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре, ответчик не представил.

При этом, очевидно, что ответчик утратил интерес участия в Обществе, поскольку предлагает свою долю к продаже.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ответчик создает необоснованные препятствия к назначению генерального директора Общества, а соответственно, недобросовестно препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истцов по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЗВЕЗДОЧКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С. Салтыкова