Решение от 22 мая 2020 г. по делу № А11-14905/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, 14, г. Владимир, 600025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-14905/2019
г. Владимир
22 мая 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.05.2020.

Полный текст решения изготовлен 22.05.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" (600016, <...>, этаж 3, комната 34, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г.Владимир) о признании сделки недействительной; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" (600016, <...>, этаж 3, комната 4); при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 01.10.2019 (сроком действия на 1 год), от ответчика ФИО4- по доверенности от 01.12.2018 (сроком действия на 3 года), от третьего лица ФИО5- по доверенности от 28.01.2020 (сроком действия до 31.12.2020), установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НПК-Автоприбор» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании сделки по выходу участника из ООО «ТД «НПК-Автоприбор» недействительной.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 66, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" и то обстоятельство, что после выхода ответчика из состава участников общества единственным участником общества стало другое хозяйственное общество (ООО «НПК «Автоприбор»), что недопустимо.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требование истца не признал, указав, что действующее законодательство не содержит ограничений на выход участника из общества по приведенному истцом основанию; доказательств того, что общество не может реализовать долю ФИО6 в пользу третьих лиц истцом не представлено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Научно-производственный комплекс "Автоприбор", которое заключение по иску не представило; в судебных заседаниях представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НПК-Автоприбор» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2018 (ОГРН <***>). Учредителями (участниками) ООО «Торговый дом «НПК-Автоприбор» являлись ООО «НПК «Автоприбор» с долей участия 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб. и ФИО2 с долей участия 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб.

Как пояснил истец, 30.05.2019 им от ФИО2 было получено нотариально заверенное заявление о выходе из общества (заявление от 29.05.2019 № 33АА1856419, удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса округа г.Владимира Молчановой Ю.Н).

Полагая, что заявление участника о выходе из общества является односторонней недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (пункт 1 статьи 26 названного Закона).

В разделе 10 устава ООО "ТД "НПК Автоприбор" определено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

По смыслу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В то же время указанному запрету законодательством не установлено корреспондирующего основания для отказа в выходе участнику из общества, но предписано совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обязывающих решить судьбу доли, перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являвшейся участником ООО "ТД "НПК-Автоприбор" с долей участия в уставном капитале 20 %, было принято решение о выходе путем отчуждения доли обществу, то есть доля, принадлежащая ФИО2, от физического лица перешла к обществу (но не к его второму участнику).

При этом частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, указанные нормы содержат адресованные к обществам и действующие только в отношении их самих требования к участию в обществах третьих лиц. Какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками общества с принадлежащими им долями, в указанных нормах отсутствуют.

С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не полежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины полежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова