Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А56-28979/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28979/2023
28 августа 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудковской М.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ГлавДоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Альфамобиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)


о признании недействительными условий договора в части


при участии

- от истца: представитель ФИО1 (по доверенности от 17.02.2023 г.);

- от ответчика: представитель ФИО2 (по доверенности от 01.01.2023 г.);



установил:

ООО «ГлавДоставка» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Альфамобиль» с требованием о признании пункта 5.3 Приложения № 3 (утвержденного Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» № 29 от 08.08.2019 - «Общие условия лизинга») к договору лизинга № 21387-МСК-19-Л от 04.12.2019 ничтожным и исключить действия указанного пункта на взаимоотношения сторон.

Определением от 04.04.2023 г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 24.05.2023 г. суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Отзыв ответчика приобщен к материалам дела.

Для оценки доводов сторон, предоставления истцу возможности формирования правовой позиции по отзыву ответчика, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 16.08.2023 стороны поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Главдоставка» (лизингополучатель, истец) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель, ответчик) был заключен Договор лизинга № 21387-МСК-19-Л (договор лизинга) от 04.12.2019 года.

Неотъемлемой частью договора является Приложение № 3 к Договору лизинга (утверждено Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» № 29 от 08.08.2019 г.) - «Общие условия лизинга».

Указанное Приложение содержит пункт 5.3. Общих условий лизинга, согласно которому «В случае утраты (полной или конструктивной гибели), угона, хищения Предмета лизинга и признания его Страховщиком страховым случаем, Лизингополучатель обязуется в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения Лизингодателем страхового возмещения уплатить Лизингодателю разницу между ценой досрочного выкупа Предмета лизинга, указанной на месяц поступления страхового возмещения в Графике лизинговых платежей, и полученной Лизингодателем суммой страхового возмещения, за вычетом НДС со стоимости годных остатков Предмета лизинга (в случае их передачи Страховщику), а также всю задолженность (включая неустойки), имеющуюся у Лизингополучателя на дату получения страхового возмещения, если выплаченное Лизингодателю страховое возмещение не покрывает вышеуказанных сумм (далее - «Сумма возврата»)».

Истец считает, что данный пункт противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, и должен быть квалифицирован как ничтожный в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование приводит следующие доводы.

Довод 1.

Условие пункта 5.3 не предусматривает проведение какого-либо расчета, не включает в себя элементы сальдо, необходимые для определения последствий расторжения договора лизинга и, соответственно, не исключает необходимость осуществления сальдо-расчета согласно положениям Постановления № 17.

Согласно позиции Верховного Суда РФ выраженной в Определении от 02.11.2016 N 306-ЭС16-10419 по делу № А55-22814/2014 сальдо представляет собой общую сумму завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составными частями которой являются как основной долг, так и пени, и убытки».

Аналогичная позиция выражена в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 № 09АП-26456/2019-ГК.

Довод 2.

Истец полагает, что пункт 5.3 является ничтожным, поскольку фактически влечет за собой взыскание неоплаченных лизинговых платежей, причитающихся, несмотря на расторжение договора лизинга и досрочный возврат финансирования.

Пунктом 26 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга» (Утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021) (далее — Обзор практики) подтверждена следующая позиция:

Условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

Данное условие, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено. Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 6 статьи 809 ГК РФ лизингодатель имеет право на получение с лизингополучателя вознаграждения за финансирование, начисленного включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части.

Лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота. В связи с этим предполагается, что она может распорядиться полученными денежными средствами и предоставить их на возмездной основе иному лицу.

Следовательно, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания - получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже, если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума N 25).

Довод 3.

Оспариваемый пункт (5.3.) нарушает требование о недопустимости извлечения необоснованной выгоды из недобросовестного поведения (пункт 4 статья 1 ГК РФ).

Кроме того, пункт влечет за собой получение Лизингодателем таких благ, которые ставят его в лучшее имущественное положение от расторжения договора чем то, в котором он находился бы при его исполнении (пункт 3 Постановления ВАС № 17).

Согласно пункта 28 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга», «Условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно положениям Договора лизинга, он является заключенным на срок с 04.12.2019 г. по 20.12.2023 и предусматривает 48 лизинговых платежей (лизинговых периода). Финансирование возвращено 04.06.2021 г.

Из предусмотренных 48 лизинговых периодов, финансирование было полностью возвращено с уплатой процентов на 17-ом лизинговом периоде.

При этом плата за пользование финансированием согласно пункта 5.3 подлежит взысканию за 18 лизинговых периодов. Кроме того, как полагает истец, лизинговый платеж с платой за финансирование включен лизингодателем и в сумму досрочного выкупа, и отдельно в сумму неоплаченных лизинговых платежей с 01.06.2021 по 30.06.2021.

Для Лизингодателя полное досрочное исполнение договора лизинга с начислением договорных процентов выгоднее, чем длительное ожидание такого исполнения.

Как указывается в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 «банк, получивший в свое распоряжение досрочно возвращенную сумму займа, будучи профессиональным участником финансового рынка распоряжается ею посредством выдачи кредита другому заемщику. Взыскание с заемщика причитающихся процентов до дня возврата кредита, определенного в договоре, могло привести к тому, что банк извлек бы двойной доход».

Довод 4.

Пункт 5.3 «Общих условий лизинга» является несправедливым условием договора присоединения.

Согласно пункта 28 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга» при заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Условие договора является несправедливым, в случае наличия признаков нарушения баланса интересов сторон, его обременительного характера для слабой стороны, а также в случае, если условие лишает Лизингополучателя обычного права, предоставляемого ему по Договорам лизинга (статья 428 ГК РФ, пункт 9 Постановления ВАС РФ № 16).

Кроме того, пункт 5.3. нарушает баланс интересов сторон, как указывается в преамбуле Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге «страны- участницы присоединяются к данной конвенции в целях обеспечения сбалансированности интересов сторон договора лизинга.».

Согласно пункта 4 статьи 13 данной Конвенции Лизингодателю запрещено требовать взыскания уплаты лизинговых платежей после расторжения договора лизинга, а также предусматривать такое условие в договоре.

По прямому указанию Конвенции, принимая во внимание ее цель, провозглашенную в преамбуле, взыскание лизинговых платежей на будущее время после расторжения договора нарушает баланс интересов сторон по Договору лизинга.

Также пункт 5.3 учитывает интересы только Лизингодателя, поскольку влечет взыскание в его пользу за счет Лизингополучателя ничем необоснованные денежные средства в виде суммы возврата наряду с досрочным взысканием финансирования и платы за пользование этим финансированием.

Таким образом, пункт 5.3. «Общих условий лизинга» лишает Лизингополучателя права, обычно предоставляемого ему при расторжении Договора лизинга.

Как указывает Конституционный суд РФ в Определении от 04.02.2014 № 222-О «при прекращении договора финансовой аренды лизингополучатель вправе претендовать на возврат части выплаченной выкупной стоимости на основании положений статьи 1102 ГК РФ.».

Как указывает Верховный суд в Определении от 14 октября 2014 г. № 307-ЭС14-22: «в целях соблюдения баланса интересов сторон правоотношения, а также во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота, суды должны исходить из правомерности требования лизингополучателя о возврате денежных средств, перечисленных им в счет погашения выкупной цены предмета лизинга и удержанных лизингодателем после расторжения договора выкупного лизинга.».

Такое право является обычным правом Лизингополучателя при расторжении договора лизинга, однако пункт 5.3 лишает Лизингополучателя такого права.

Согласно пункта 9 Постановление Пленума ВАС РФ N 16 «О свободе договора и ее пределах» «поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий».

Кроме того, в обоснование перечисленных доводов истец сослался на многочисленную судебную практику.

Ответчик против иска и приведенных в нем доводов истца возражал, сославшись на следующие обстоятельства (тезисно):

- Решением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-756/2022, вступившим в законную силу 27.06.2023, завершающая обязанность сторон установлена в пользу ООО «Альфамобиль» и составляет 401 544руб. Судом также установлено, что при расчете завершающей обязанности подлежит применению пункт 5.3 Общих условий лизинга;

- действия ответчика, в связи с утратой предмета лизинга, полностью соответствуют условиям заключенного между сторонами договора лизинга, Закону о лизинге, Общим условиям лизинга;

- условия договора лизинга не противоречат закону;

- баланс интересов сторон не нарушен, поскольку после получения страхового возмещения разница не всегда возвращается лизингодателю, в данном же случае расчет разницы сложился именно в пользу лизингодателя;

- факт расторжения или прекращения договора лизинга отсутствует, так как утрата (гибель) предмета лизинга не влечет автоматическое расторжение или прекращение договора лизинга, а также отсутствует возврат предмета лизинга лизингодателю, в связи с чем, ответчик полагает, что истец необоснованно полагает, что после произошедшей гибели предмета лизинга расчет сальдо необходимо производить на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

В обоснование своих возражений ответчик также сослался на многочисленную судебную практику.

Оценив доводы сторон в рамках предмета заявленного иска (о признании недействительным договора в части), а также приведенную в обоснование своих правовых позиций судебную практику в совокупности с материалами дела, в том числе, судебными актами Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-756/2022, где были установлены фактические обстоятельства по сложившейся спорной ситуации в рамках рассматриваемого в настоящем деле договора лизинга, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца. Доводы истца судом отклонены, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, во исполнении условий Договора лизинга Лизингодатель приобрел в собственность у выбранного Лизингополучателем Поставщика транспортное средство SCANIA P8X400 P440, 2019 года выпуска, идентификационный номер X8UP8X40005573423 (далее - Предмет лизинга; Транспортное средство) и передал его по акту приема-передачи Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях лизинга.

01.04.2020 в связи с обращением Лизингополучателя о реструктуризации его денежных обязательств по Договору лизинга (в связи с негативным влиянием на его бизнес пандемии коронавируса) между Лизингодателем и Лизингополучателем было заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору лизинга, в соответствии с которым был согласован новый график лизинговых платежей (т.е. новое приложение № 2 к Договору лизинга), был изменен порядок погашении предоставленного финансирования и платы за финансирование путем уменьшения размеров ежемесячных лизинговых платежей с 20.04.2020 г. по 20.07.2020 г. и соответствующего изменения всего графика.

30.03.2020 произошел пожар, в результате которого предмет лизинга получил повреждения, повлекшие полную конструктивную гибель транспортного средства.

Предмет лизинга был застрахован в АО «АльфаСтрахование» по договору страхования (страховому полису) № Z6917/046/00005/20 от 16.01.2020 г. В соответствии с условиями страхования, изложенными в страховом полисе:

Срок действия полиса страхования установлен с 17.01.2020 г. по 16.01.2024.

Страховая сумма на период страхования с 17.01.2021 по 16.01.2022 была установлена в размере 9 222 500 рублей.

Выгодоприобретателем в случае полной гибели/хищения транспортного средства является Лизингодатель (ООО «Альфамобиль»).

Страховщиком (АО «АльфаСтрахование») выгодоприобретателю (ООО «Альфамобиль»), являющимся собственником предмета лизинга, было предложено два варианта урегулирования убытка:

1) выплата страхового возмещения за вычетом стоимости годных остатков без передачи годных остатков страховщику.

2) выплата страхового возмещения в размере полной страховой суммы при условии передачи годных остатков страховщику.

В связи с выбранным вариантом выплаты страхового возмещения в размере полной страховой суммы и отказе от прав на застрахованное имущество (на основании пункта 5 статьи 10 Закона «Об организации страхового дела в РФ») между ООО «Альфамобиль» и АО «АльфаСтрахование» 26.05.2020 г. был подписан Акт приема-передачи поврежденного транспортного средства и документов в собственность Страховщика.

Стоимость годных остатков предмета лизинга составила 2 464 770 рублей, в том числе НДС (что указано в экспертном заключении № 1904480 ООО «НМЦ «ТехЮрСервис»). Размер НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ в размере 20%, составил 410 795 рублей.

Годные остатки транспортного средства, документы и принадлежности переданы Страховщику, что подтверждается Актом приема-передачи и Товарной накладной, в которой также указана стоимость передаваемых годных остатков и размер НДС.

04.06.2021 г. Страховщиком Лизингодателю было выплачено страховое возмещение в размере 9 222 500 рублей (платежное поручение № 678149 от 04.06.21 г.).

В соответствии с пунктом 5.3 Общих условий лизинга:

« В случае утраты (полной или конструктивной гибели), угона, хищения Предмета лизинга и признания его Страховщиком страховым случаем, Лизингополучатель обязуется в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения Лизингодателем страхового возмещения уплатить Лизингодателю разницу между ценой досрочного выкупа Предмета лизинга, указанной на месяц поступления страхового возмещения в Графике лизинговых платежей, и полученной Лизингодателем суммой страхового возмещения, за вычетом НДС со стоимости годных остатков Предмета лизинга (в случае их передачи Страховщику), а также всю задолженность (включая неустойки), имеющуюся у Лизингополучателя на дату получения страхового возмещения, если выплаченное Лизингодателю страховое возмещение не покрывает вышеуказанных сумм (далее - «Сумма возврата»).

В случае выплаты страхового возмещения на условии отказа от поврежденного Предмета лизинга в пользу Страховщика, учитывая, что передача поврежденного Предмета лизинга для целей бухгалтерского и налогового учета признается реализацией, облагаемой НДС на полученную сумму страхового возмещения, полученное страховое возмещение для целей определения суммы возврата уменьшается на НДС, исчисленный со стоимости поврежденного Предмета лизинга. При этом стоимость поврежденного Предмета лизинга определяется Страховщиком либо в твердой денежной сумме, либо как разница между суммой страхового возмещения на условии передачи права собственности на поврежденный Предмет лизинга Страховщику и суммой страхового возмещения на условии сохранения права собственности на поврежденный Предмет лизинга у Страхователя, в случае их выкупа Лизингополучателем.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком лизинговых платежей за период с месяца наступления страхового случая до момента получения Лизингодателем страхового возмещения».

Месяц поступления страхового возмещения – июнь 2021 г.

Таким образом, правоотношения сторон, связанные с исполнением договора лизинга № 21387-МСК-19-Л от 04.12.2019, прекратились, лизингодателем лизингополучателю была предъявлена задолженность, образовавшаяся после выплаты страхового возмещения.

Решением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-756/2022, вступившим в законную силу 27.06.2023, завершающая обязанность сторон установлена в пользу ООО «Альфамобиль» и составляет 401 544 руб. Судом также установлено, что при расчете завершающей обязанности подлежит применению пунктом 5.3 Общих условий лизинга.

Суд правомерно посчитал, что в пункте 5.3 Общих условий лизинга стороны фактически договорились о том, что в случае гибели предмета лизинга расчеты между сторонами осуществляются так, как если бы право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю.

В силу положений статьи 669 ГК РФ и статьи 22 ФЗ от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск гибели предмета лизинга по общему правилу лежит на лизингополучателе.

Поскольку в момент гибели предмет лизинга находился в сфере имущественной ответственности лизингополучателя (предпринимателя), такое распределение убытков при прекращении договора, в результате которого компания получает от предпринимателя те имущественные предоставления, как если бы договор лизинга был исполнен надлежащим образом, не нарушает баланс интересов сторон и не ущемляет интересы контрагента (предпринимателя), в силу чего обязательство, установленное пунктом 5.3 Общих условий лизинга подлежит исполнению на основании статьи 309 ГК РФ.

Действия лизингодателя и сам расчет завершающей обязанности лизингополучателя (в пользу лизингодателя) - имущественные последствия в случае утраты предмета лизинга, в данном случае полностью соответствуют как статьям 15, 22, 26 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», так и пунктам 2.1, 5.3 и 6.13 Общих условий лизинга.

Так, в соответствии с пунктом 6.13 Общих условий лизинга лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи независимо от фактического пользования предметом лизинга. Утрата предмета лизинга или утрата предметом лизинга своих функций, а также невозможность эксплуатировать предмет лизинга не освобождает лизингополучателя от выполнения своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Таким образом, завершающая обязанность по договору лизинга подлежит определению исходя из условий договора лизинга, согласованных сторонами при его подписании.

Проанализировав условия договора, порядок их согласования, предполагавшего предварительное ознакомление с условиями, исполнение сторонами договора вплоть до происшествия, суд пришел к выводу, что стороны при заключении договора лизинга согласовали все существенные условия, включая спорный пункт об имущественных последствиях в случае утраты предмета лизинга. Договор лизингополучателем исполнялся без каких-либо возражений, в части спорного на сегодня пункта 5.3 Общих условий договора лизинга изменения со стороны лизингополучателя не вносились, относительно включения или исключения из договора каких-либо пунктов договора, или несогласия с данным условием, истец к ответчику не обращался. Доказательств обратного истцом не представлено. Оснований полагать, что истцу не было известно об условиях расчета суммы закрытия сделки при утрате (гибели) предмета лизинга, у суда не имеется.

Установленный в пункте 5.3 Общих условий лизинга порядок расчета суммы закрытия сделки не противоречит действующему законодательству, поскольку положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге не содержат прямого запрета на установление в договоре лизинга обязанности лизингополучателя уплачивать лизингодателю платежи по договору в период после утраты предмета лизинга, в том числе и в отсутствии вины лизингополучателя в гибели или утрате предмета лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемых законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако, суд, в данном конкретном случае, считает, что основания для признания пункта 5.3 Общих условий недействительным (ничтожным) отсутствуют, поскольку указанное условие не противоречит императивным нормам по своей сути, а также не противоречит другим нормам законодательного регулирования лизинга (статьи 665, 624 ГК РФ, Закон о лизинге), нарушение баланса интересов сторон не установлено.

Ссылка истца на пункт 28 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды», согласно которому условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ несостоятельна, так как утрата предмета лизинга не ставит лизингодателя в заведомо лучшее положение.

Пункт 5.3 Общих условий взаимосвязан с другими пунктами Общих условий лизинга (пункты 2.1, 6.13) - о ничтожности которых истец не заявляет.

При этом, Общие условия лизинга - это подзаконный нормативный акт, изданный на основе и во исполнение соответствующих законов и иных нормативных актов, который является средством реализации законодательных норм в этой сфере, соответствующий, а не противоречащий Гражданскому кодексу Российской Федерации и Закону о лизинге. На данный момент Общие условия лизинга являются действующими, в установленном порядке изменения или дополнения в них не вносились.

Учитывая изложенное, основания для признания пункта 5.3 Общих условий лизинга ничтожным отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ остаются на истце.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Кожемякина Е.В.