Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А29-417/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-417/2023
25 апреля 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 25 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца: ФИО2, ФИО5 по доверенности

от ответчика: ФИО6 по доверенности

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО7, ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО7, Предприниматель, ответчик-2) о признании недействительным договора перевозки от 10.11.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» в лице ФИО7, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до его исполнения, о взыскании солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО4 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» 2 721 239 руб. 40 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения ст.ст. 10, 166-168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на то, что договор от 11.11.2016 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен между супругами ФИО7 и ФИО7, а также является мнимой сделкой, поскольку фактически сторонами не исполнялся, подписанные в двустороннем порядке акты не могут быть признаны надлежащими доказательствами перевозки грузов; оплаченные по договору денежные средства истец просит взыскать с ответчиков в пользу Общества солидарно.

В отзыве на иск от 21.02.2022 ИП ФИО7 ссылается на неверный расчет истца стоимости оказанных им услуг, на пропуск срока исковой давности (ФИО2 производила платежи по спорной сделке, начиная с 25.07.2019 и далее вплоть до 31.05.2021). Кроме того Предприниматель указывает, что спорный договор является договором возмездного оказания услуг, а не договором перевозки, в силу чего подписанные в двустороннем порядке акты, прямо предусмотренные договором, являются надлежащими доказательствами оказания таких услуг по договору. Ответчик-2 также указал, что фактическое исполнение сделки производилось сторонами, Предприниматель также оказывал аналогичным образом услуги иным контрагентам (представлены договор и акты с ООО «Все для мебели»).

В отзыве на иск ФИО7 с иском также не согласилась, ссылалась на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям, на то, что произведенными оплатами, осуществленными самой ФИО2, последняя по существу одобрила сделку (представлены копии платежных поручений), ранее никаких претензий по ее исполнению не выражала; обращает внимание суда на то, что с данным иском ФИО2 обратилась в суд после начала судебного разбирательства об исключении ее из состава участников Общества, считает, что тем самым истец злоупотребляет своими правами. Ответчик-1 также с учетом доводов истца поясняет, что в отличие от других заключенных Обществом договоров, предусматривающих перевозку крупногабаритных грузов, на дальние расстояния, ИП ФИО7 оказывал услуги по доставке малогабаритных грузов по устным заявкам заказчика (Общества) по г. Сыктывкару и близлежащим районам. ФИО7 указывает на то, что спорный договор не является ни договором перевозки, ни договором транспортной экспедиции, поскольку не содержит всех существенных условий таких договоров; является договором возмездного оказания услуг. Опровергает доводы о мнимости сделки, ссылается на факт оказания услуг, подписания сторонами актов оказания таких услуг, отсутствие претензий по доставке товара со стороны контрагентов, оплатой ими доставленного ФИО7 товара. Также ФИО7 обращает внимание суда на то, что с супругом ФИО2, - ФИО8, ранее действовал договор оказания агентских услуг по оптовой торговле от 15.05.2017, который также предусматривал составление между сторонами актов.

Истец заявлением от 18.04.2023 уточнил исковые требования, кроме требований о признании договора от 10.11.2016 недействительным, просит суд признать недействительными акты выполненных работ к указанному договору и взыскать с ответчиков убытки в сумме 6 545 550 руб. 14 коп. (с учетом общей суммы, перечисленной по оспариваемым актам).

Исковые требования о признании актов оказанных услуг, выполненных работ являются ненадлежащим способом защиты права, поскольку акты согласно действующему гражданскому законодательству не являются самостоятельными сделками.

Суд отказал в принятии к производству указанное уточнение исковых требований, поскольку истцом по существу предъявлены новые, дополнительные требования, что не предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав истца, его представителя, а также представителя ответчика ФИО2, исследовав материалы дела, установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) было создано в качестве юридического лица 26.04.2016, основным видом экономической деятельности является торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Согласно сведениям, представленным МИФНС № 5 по Республике Коми ФИО7 и ФИО2, являющиеся участниками Общества с принадлежащими им равными долями в его уставном капитале, с 14.05.2021 являются одновременно двумя единоличными исполнительными органами (руководителями) в указанном Обществе, до указанного времени, начиная с момента его создания генеральным директором в Обществе была ФИО7

В материалы дела представлен договор перевозки груза от 10.11.2016, заключенный между ИП ФИО7 (перевозчик) и ООО «Эталон-Мед» (отправитель) в лице генерального директора ФИО7, согласно пункту 3.1. которого факт оказания услуг подтверждается подписанием сторонами акта об оказании услуг. В приложении № 1 к указанному договору согласован порядок определения стоимости услуг.

В качестве приложения к исковому заявлению представлены акты оказания услуг за период 2019-2021 г.г., подписанные сторонами данного договора без возражений, а также копии платежных поручений об оплате Обществом ФИО7 услуг по данному договору.

Истец просит суд признать указанную сделку недействительной, применить последствия ее недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО, в редакции на дату заключения сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи; указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в частности, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Как следует из пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Действительно, поскольку договор от 10.11.2016 совершен между обществом в лице руководителя ФИО7 и ее супругом ИП ФИО7 (факт родства ответчиками не оспаривается), сделка заключена с заинтересованностью, и в силу ст. 45 Закона об ООО в таком случае необходимо было получить одобрение на ее совершение от второго участника Общества, – ФИО2.

Истец также указывает на мнимый характер договора от 10.11.2016.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вместе с тем наличие заинтересованности при заключении сделки, как не исключает возможности заключения таковых между Обществом и ИП ФИО7, так и само по себе не свидетельствует об ее мнимости (нереальности оказания услуг).

Истец фактически ссылается на отсутствие доказательств оказания ФИО7 услуг Обществу.

Ответчики не согласны с указанными доводами, пояснили, что фактически договор исполнялся, акты об оказании услуг подписаны без возражений и оплачены Обществом.

Ответчиком-1 в материалы дела представлены письменные пояснения от 10.02.2023 медсестры отдела по лекарственному обеспечению ГБУЗ РК «Сыктывдинская ЦРБ» ФИО9 и пояснения ООО «Гигиея» от 21.02.2023 о том, что ИП ФИО7 осуществлял доставку грузов от поставщика ООО «Эталон-Мед» в 2020-2021 г.г., пояснения ФИО10 (ООО «БП «Север») от 20.02.2023 также о том, что ФИО7 осуществлял доставку груза от указанного поставщика. Кроме того ФИО7 представлены в материалы дела письменные пояснения ФИО11 (бывшего главного инженера ООО «Эталон-Мед», в период с февраля 2017 года по июнь 2020 года), бывшего главного бухгалтера Общества ФИО12 (в период с сентября по декабрь 2020 г.), главного инженера Общества ФИО13 (с мая 2019 г. по настоящее время) о том, что ФИО7 привлекался Обществом для доставки (перевозки) грузов.

Истец в свою очередь представила в материалы дела пояснения медсестры отдела по лекарственному обеспечению ГБУЗ РК «Сыктывдинская ЦРБ» ФИО9 от 03.04.2023 и пояснения ФИО14 (ООО «Гигиея») от 07.04.2023 о том, что грузы с 2020 г. по 2021 г. от поставщика ООО «Эталон-Мед» осуществлял ФИО15. Представила список транспортных компаний (перевозчиков), работающих с ООО «Эталон-Мед», копии договоров перевозки грузов с указанными перевозчиками и экспедиторами, акты, счета и перевозочные документы с указанными контрагентами, оформленную документацию на товар (акты, УПД, товарные накладные), генеральные доверенности Общества на имя ФИО15 по вопросам передачи и получения грузов. Также истец представила пояснения ФИО15 от 27.03.2023, который, как он указал, работает в Обществе с 01.11.2018, в его обязанности входит получение грузов, приемка, складской учет, сборка и отгрузка товаров, доставка товара до получателей по г. Сыктывкару и близлежащим районам со склада Общества, при этом с ИП ФИО7 по вопросу доставки либо приемки груза он никогда не контактировал. Кроме того истец указала, что вопрос о мнимости (нереальности сделки) возник после того, как сама ФИО7 издала приказ от 24.05.2022 о необходимости главному бухгалтеру Общества ФИО16 исключить по ряду контрагентов, в том числе по ФИО7, в период с 2016 по 2021 г.г. перечисленные им суммы из книги учета доходов и расходов.

Представитель ФИО7 указал, что к указанным выше пояснениям необходимо относитсья с сомнением, поскольку ФИО15 является отцом ФИО2, последняя при этом в судебном заседании отрицала факт указанного родства. Также в судебном заседании пояснил, что на сотрудников Общества, после дачи ими пояснений относительно оказания услуг ФИО7, ФИО2 оказывается давление в целях дачи ими противоположных сведений, что является недопустимым.

Также представителем ответчика ФИО7 в судебном заседании заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетелей: сотрудника клинико-диагностической лаборатории Сыктывкарской городской больницы ФИО17 (работает с 2020 года по настоящее время) и бывшей заведующей клинико-диагностической лаборатории Сыктывдинской ЦРБ (в период с 2012 г. по октябрь 2020 г.) ФИО18. Явка указанных лиц ответчиком обеспечена, судом ходатайство удовлетворено. Данные свидетели указали, что доставку в лаборатории реагентов от Общества «Эталон-Мед» доставляли как ФИО7, так и ФИО15, никаких документов по перевозке для указанных лиц они не подписывали, товарные же накладные по реагентам были вложены в доставленные коробки с товаром.

ФИО7 сотрудником Общества никогда не являлся, что подтвердила в судебном заседании ФИО2; являясь при этом индивидуальным предпринимателем, он не может безвозмездно оказывать услуги Обществу.

Суд также отмечает, что в приказе от 24.05.2022, на который ссылается истец, не отражены конкретные акты оказанных услуг, их стоимость, которые подлежат исключению из книги учета доходов и расходов Общества.

Допрошенные в судебном заседании свидетели подтвердили факт доставки товара (реагентов) Общества ФИО7 Представитель истца в судебном заседании также признал, что возможно ФИО7 какие-то отдельные услуги по доставке груза Обществу оказывал. При таких обстоятельствах у суда нет оснований для признания сделки мнимой. Вопросы же фактического исполнения сделки в части реального объема оказанных по договору услуг, их стоимости не являются предметом настоящего спора о признании сделки недействительной. Доказательств заключения ответчиками сделки исключительно причинить вред Обществу (ст. 10 ГК РФ) истцом в материалы дела не представлено.

В силу изложенного судом отклонены заявленные истцом ходатайства о признании судом явки ФИО7 в судебное заседание обязательной в целях получения от нее пояснений об основаниях издания приказа от 24.05.2022, о допросе в качестве свидетеля ФИО15 в части порядка оформления и доставки грузов, об отложении судебного разбирательства в целях представления истцом либо истребования судом у контрагентов Общества (Сыктывдинской ЦРБ и Общества «БП Север») первичной документации, подтверждающей взаимоотношения с ИП ФИО7 по доставке груза.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 181 ГК РФ, пункт 1, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании Договора от 10.11.2016 недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 ГК составляет три года, по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью – один год. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчики заявили доводы о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Суд признает пропущенными истцом сроки исковой давности, как в части оспаривания сделки с заинтересованностью (один год), так и в части ничтожности мнимой сделки (3 года), поскольку истец, являясь участником Общества на момент заключения спорного договора, действуя разумно и добросовестно, могла узнать о ее совершении еще в 2017 году, на общем собрании участников Общества по результатам работы в 2016 году. Кроме того, истец узнала об указанной сделке не позднее 25.07.2019, о чем свидетельствует платежное поручение № 1720 от 25.07.2019 об оплате Обществом в пользу ФИО7 за оказанные транспортные услуги по данному договору за июль 2019 года в размере 114 000 рублей. Данное платежное поручение подписано самой ФИО2 В материалах дела имеются и иные платежные документы об оплате Обществом ФИО7 услуг по спорному договору, подписанные как ФИО2, так и ФИО7

Таким образом, оплатив ФИО7 25.07.2019 услуги по договору, истец фактически одобрила заключенную с заинтересованностью сделку, а также подтвердила момент, когда она узнала о ней.

Пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата оплаченного по ней.

Таким образом, у суда не имеется оснований для признания сделки недействительной и о применении последствий недействительности таковой.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина