Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А03-5846/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 5846/2020
г. Барнаул
19 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2020.

Решение изготовлено в полном объеме 19.10.2020.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

закрытого акционерного общества «Рубцовский завод запасных частей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Рубцовск Алтайского края

к ФИО2, г. Екатеринбург Свердловской области

о взыскании убытков в размере 304 728 руб. 50 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 16.01.2019, диплом,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

12.05.2020 закрытое акционерное общество «Рубцовский завод запасных частей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Рубцовск Алтайского края (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к ФИО2, г. Екатеринбург Свердловской области (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 304 728 руб. 50 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что неправомерные действия ФИО2 как директора общества, привели к невозможности погашения задолженности последнего перед истцом.

Определением суда от 14.05.2020 исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга.

Рассмотрение дела откладывалось.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил. Арбитражным судом в адрес ответчика направлялись определения о принятии искового заявления к производству, об отложении судебных разбирательств, однако судебная корреспонденция, направленная в адрес стороны по адресу регистрации, возвращена с отметкой почтового отделения об истечении срока хранения.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Согласно части 4 названной статьи лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; 3) копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации; 4) судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица; 5) судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле; 6) имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в порядке, установленном частями 2 и 3 статьи 122 настоящего Кодекса.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 165.1 ГК РФ, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пунктам 63, 67 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения части 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Если лицу, направляющему сообщение, известен адрес фактического места жительства гражданина, сообщение может быть направлено по такому адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (часть 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Определения суда направлялись ответчику по адресу его регистрации.

Таким образом, на основании статьи 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель третьего лица также не явился в судебное заседание, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, полагает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить их в полном объеме.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

04.12.2017 между ООО «МС-УРАЛ» (Пставщик) и ЗАО «Рубцовский завод запасных частей» (Покупатель) был заключен договор поставки № 024-17, в соответствии с которым Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение принятых на себя обязательств Поставщик поставил в адрес Покупателя товар, что подтверждается транспортными накладными от 06.02.2018, 16.03.2018, а также универсальными передаточными документами № 28 от 06.02.2018, № 56 от 16.03.2018.

В свою очередь, Покупатель, в сроки и надлежащим образом производил оплату за поставленный товар, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Между тем, в период действия договора ООО «МС-УРАЛ» произвело поставку продукции в меньшем количестве, чем было оплачено ЗАО «Рубцовский завод запасных частей».

Так, из представленных в материалы дела платежных поручений следует, чтоЗАО «Рубцовский завод запасных частей» произвело оплату продукции на общую сумму 3 159 004 руб. 50 коп., в то время как ООО «МС-УРАЛ» произведена поставка продукции в меньшем объеме, а именно на сумму 2 854 276 руб. Недопоставка продукции составила на сумму 304 728 руб. 50 коп.

Таким образом, ЗАО «Рубцовский завод запасных частей» фактически произвело переплату за поставленный товар в сумме 304 728 руб. 50 коп., что подтверждается платежными поручениями, проектом акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 04.03.2020, однако денежные средства за не поставленный ответчиком и оплаченный истцом товар не возвращены.

Судом установлено, что 21.09.2017 ООО «МС-УРАЛ» было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным учредителем и директором ООО «МС-УРАЛ» являлся ФИО2.

Из материалов регистрационного дела ООО «МС-УРАЛ» следует, что заявление о недостоверности сведений подано в налоговый орган самим ФИО2 Заявление представлено в связи с недостоверностью сведений о физическом лице (л.д. 71-74).

17.09.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга принято Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Решение принято в соответствии со статьей 211 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев (л.д. 68).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МС-УРАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга внесена запись от 10.01.2019.

По мнению истца, бездействие директора ООО «МС-УРАЛ», повлекшее исключение ООО «МС-УРАЛ» из Единого государственного реестра юридических лиц, напрямую свидетельствует о причинно-следственной связи между убытками истца и бездействием бывшего руководителя ООО «МС-УРАЛ» ФИО2.

Полагая, что из-за неправомерных действий ФИО2 истец утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понес убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенной правовой нормы для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Из правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.04.2016 N 701-О, следует, что общими условиями наступления деликтной ответственности являются: наличие вреда, противоправность действий его причинителя, наличие причинно-следственной связи между возникновением вреда и противоправными действиями, вины причинителя вреда.

При этом для взыскания убытков лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред. Вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Прекращение юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности позволяет понимать, как неисполнение директором общества обязанности представить документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, как уклонение от хозяйственной деятельности, как уклонение от самостоятельной ликвидации, уклонение от обращения в арбитражный суд о ликвидации, что привело бы к соблюдению процедуры ликвидации и соблюдению прав кредитора.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15, пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ.

Для применения меры ответственности в виде возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом (абзац 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013).

В силу положений статей 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «МС-УРАЛ» единственным учредителем и директором ООО «МС-УРАЛ» являлся ФИО2.

Запись о прекращении юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, датирована 10.01.2019.

Таким образом, ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества и вел его финансово-хозяйственную деятельность до момента прекращения деятельности юридического лица.

В соответствии с положениями статьей 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

По мнению суда, исполняя обязанности директора ООО «МС-УРАЛ» ФИО2 знал о наличии неисполненного обязательства перед истцом, вместе с тем, не предпринял никаких действий к его погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «МС-УРАЛ» из Единого государственного реестра юридических лиц. Более того, заявление о недостоверности сведений подано в налоговый орган самим ФИО2 Заявление представлено в связи с недостоверностью сведений о физическом лице.

Действия директора, повлекшие исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Таким образом, установленные судом действия (бездействие) директора, выступавшего в качестве единоличного исполнительного органа общества, повлекшие за собой исключение ООО «МС-УРАЛ» из Единого государственного реестра юридических лиц и лишившие истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, совершены в период руководства ФИО2 и, соответственно, подлежат возмещению последним.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками истца, суд приходит к выводу о наличии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт причинения убытков истцу.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2, г. Екатеринбург Свердловской области

в пользу закрытого акционерного общества «Рубцовский завод запасных частей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Рубцовск Алтайского края 304 728 руб. 50 коп., 9 095 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А.Чайка