Решение от 19 апреля 2023 г. по делу № А40-249634/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-249634/22-2-1330
19 апреля 2023 года
г. Москва



Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Махлаевой Т.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

к ответчику: ООО «Управляющая компания «Помощь»

о взыскании денежных средств в размере 186 125 047,40 руб.


при участии:

От истца: ФИО2 (паспорт., диплом, дов. от 28.12.20); ФИО3 (паспорт., дов. от 13.09.22)

От ответчика: ФИО4 (паспорт, дов. от 29.11.22); ФИО5 (уд., дов. от 29.11.22)

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – «Агентство») обратилось в арбитражный суд с иском в котором просит взыскать с ООО «Управляющая компания «Помощь» (далее – ООО «УК Помощь») убытки в размере 186 125 047 (сто восемьдесят шесть миллионов сто двадцать пять тысяч сорок семь) рублей 40 коп., причиненные в результате ненадлежащего исполнения ответчиком условий Договора об оказании услуг от 18.10.2021 № 2021-0467/8.

В обоснование иска истец указал, что между Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» как заказчиком, и ООО «Управляющая компания «Помощь» исполнителем, был заключен договор об оказании услуг от 18.10.2021 № 2021-0467/8 (далее – «Договор»).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договора, Заказчик поручает и обязуется оплачивать, а Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по комплексному сопровождению удовлетворения прав требования Заказчика к лицам, указанным в приложении 1 к Договору, в том числе в рамках процедур несостоятельности (банкротства) Должников. Основной целью оказания услуг является наиболее полное и наиболее оперативное удовлетворение прав требования Заказчика денежными средствами (погашение задолженности должников денежными средствами).

Согласно пункту 1.3 Договора, в рамках исполнения Договора Исполнитель обязан предпринимать все необходимые меры для достижения основной цели работы с правами требования (п. 1.2 Договора), в том числе совершать действия, указанные в разделе 2 Договора.

Условиями Договора (п. 2.12.7) установлена обязанность исполнителя осуществлять контроль эффективности и качества текущего управления, осуществляемого арбитражными управляющими и руководителями должников, их поручителей и залогодателей деятельностью соответственно должников, их поручителей и залогодателей, в том числе контролировать деятельность арбитражных управляющих (пункт 2.12.7.5 Договора).

По результатам анализа процедур банкротства должников, права требования к которым переданы на сопровождение Исполнителю, установлено нарушение интересов истца действиями арбитражных управляющих в рамках процедур, следовательно, со стороны ответчика имеет место ненадлежащее исполнение условий п. 2.12.7 договора.

Истец указывает, что арбитражными управляющими допущены нарушения в различных процедурах банкротства. Отмечает, что ему причинен убыток в результате ненадлежащего исполнения ответчиком как исполнителем своих обязанностей по Договору, выразившемся в несвоевременном и ненадлежащем контроле за деятельностью арбитражных управляющих, а именно:

•за обоснованностью привлечения ими специалистов в процедурах банкротства;

•за качеством текущего управления конкурсными управляющими имуществом должников и целесообразностью его использования;

•за пополнением конкурсной массы должников;

•за распределением денежных средств, поступивших в конкурсную массу.

Данные обстоятельства свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанностей по оказанию истцу услуг. Ссылается на положения п. 6.2.2, 6.2.3, 6.4.3 договора, в силу которых исполнитель несет ответственность перед заказчиком в размере причиненных убытков за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей, вытекающих из договора, а также за негативные последствия, возникшие на основании (по результатам, вследствие) действий (бездействия) консультаций, экспертных заключений и любых рекомендаций, осуществленных, предоставленных Исполнителем в соответствии с условиями Договора.

В обоснование заявленных требований Истец представил копии решений о признании должников банкротами, копии отчетов конкурсных управляющих о ходе своей деятельности и о результатах процедур банкротства, об использовании денежных средств, договоров, соглашений, иные материалы дел о банкротстве, относящихся к предмету договора. Представителями истца подтверждено, что данные материалы первоначально были представлены истцом в рамках обособленных споров о взыскании убытков с арбитражных управляющих в соответствующих делах о банкротстве.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

На основании ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинно-следственную связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. При этом лицо требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.

Все участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому кредитор (потерпевший) должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения своим должником лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения. В свою очередь, ответчик вправе доказывать отсутствие своей вины в причинении убытков.

Исследовав представленные доказательства, суд полагает, что истец не доказал весь необходимый состав убытков.

Как следует из материалов дела, 18.10.2021 между истцом, Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» и ответчиком, ООО «Управляющая компания «Помощь» был заключен договор об оказании услуг № 2021-0467/8 (далее – «Договор»).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договора, Заказчик поручает и обязуется оплачивать, а Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по комплексному сопровождению удовлетворения прав требования Заказчика к лицам, указанным в приложении 1 к Договору, в том числе в рамках процедур несостоятельности (банкротства) Должников. Основной целью оказания услуг является наиболее полное и наиболее оперативное удовлетворение прав требования Заказчика денежными средствами (погашение задолженности должников денежными средствами).

Согласно пункту 1.3 Договора, в рамках исполнения Договора Исполнитель обязан предпринимать все необходимые меры для достижения основной цели работы с правами требования (п. 1.2 Договора), в том числе совершать действия, указанные в разделе 2 Договора.

Условиями Договора (п. 2.12.7) установлена обязанность исполнителя осуществлять контроль эффективности и качества текущего управления, осуществляемого арбитражными управляющими и руководителями должников, их поручителей и залогодателей, деятельностью соответственно должников, их поручителей и залогодателей, в том числе контролировать деятельность арбитражных управляющих (пункт 2.12.7.5 Договора), а также иные обязанности

Согласно исковому заявлению, основанием предъявленных требований является несвоевременный и ненадлежащий контроль со стороны Ответчика за действиями арбитражных управляющих в рамках процедур банкротства, которые являлись предметом Договора от 18.10.2021 № 2021-0467/8. По мнению Истца, данные нарушения повлекли за собой необоснованное выбытие денежных средств из конкурсной массы предприятий-должников, либо их недополучение, что составляет убытки Истца

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статья 15 ГК РФ предполагает наличие состава (совокупности условий), установление которых необходимо для удовлетворения требований о взыскании убытков, включая: факт нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействий), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением, возникшим у заявителя убытками, а также размер убытков. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Для взыскания убытков, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из указанных оснований исключает удовлетворение требований.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, как прямо следует из содержания иска, и подтверждается как истцом, так и ответчиком, непосредственной причиной возникновения негативных имущественных последствий, составляющих сумму истребуемых убытков, являются действия арбитражных управляющих в процедурах банкротства, в отношении которых ответчиком на себя были приняты обязательства по их сопровождению в целях удовлетворения имущественных требований истца.

Исковое заявление включает в себя несколько эпизодов причинения убытков, что предполагает обязанность истца обосновать свои требования к ответчику в отношении каждого из них. Однако, в исковом заявлении не приводится достаточного обоснования нарушения ответчиком конкретных обязательств, предусмотренных договором между истцом и ответчиком, со ссылкой на соответствующие нормы права, пункты договора, по каждому из указанных эпизодов. Доводы иска о ненадлежащем исполнении ответчиком условий п. 2.12.7 носят общий характер. Указаний на конкретные факты неправомерных действий либо бездействия ответчика не приведены. Таким образом, истцом не доказан факт неправомерного поведения ответчика как необходимый элемент состава убытков.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что ответственность арбитражного управляющего и ответчика имеет различную правовую природу и различные основания. Ответственность арбитражных управляющих носит деликтный характер. Что не соответствует декларируемым основаниям предъявления иска, который основывается на положениях о договорной ответственности.

Выбор вида (формы) взыскиваемых убытков недопустим, и при наличии между Истцом и Ответчиком договорных правоотношений, применяться должны договорные основания взыскания убытков.

В силу изложенного, вопреки доводам иска, сам по себе факт подачи жалобы на конкурсного управляющего, либо установленный факт неправомерных действий арбитражного управляющего не является достаточным для возложения на ответчика ответственности за убытки, причиненные такими действиями истцу.

Суд принимает во внимание, что, в силу прямого указания п. 1.1, 1.2 договора между истцом и ответчиком от 18.10.2021, основной целью оказания услуг является удовлетворение прав требования Заказчика денежными средствами. То есть ответчик несет ответственность не за любой факт нарушений, допущенных в процедуре банкротства, но лишь за тот, который нарушил имущественный интерес истца.

В соответствии с п. 4 ст. 393 ГК РФ при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

По смыслу названных норм для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность ее получения в заявленном размере при обычных условиях гражданского оборота, соответственно, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду при том, что все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт правонарушения, и их размер, а также причинную связь между противоправным действием или бездействием причинителя вреда и возникшими убытками, наличие у лица реальной возможности для получения выгоды, принятие всех разумных мер к уменьшению размера убытков. Согласно требованиям, ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Требуя возмещение реального ущерба, лицо, право которого нарушено, обязано доказать причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а также вину этого лица.

Отсутствие одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Исходя из анализа имеющихся в материалах дела документов и фактических обстоятельств дела, можно сделать вывод о том, что в действиях ответчика отсутствует вина.

При таких обстоятельствах, правовые основания для взыскания с ответчика убытков, отсутствуют, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на Истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 330, 454, 486, 506-524 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в удовлетворении заявленных требований полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Махлаева Т.И.