Решение от 6 октября 2017 г. по делу № А40-87057/2017

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-87057/17-7-777
06 октября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2017 г.

Мотивированный текст решения изготовлен 06.10.2017 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе

Председательствующего судьи М.С. Огородниковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Актив Инвест» Д.У. Закрытый паевой инвестиционный кредитный фонд "Кредитные ресурсы"

к Компании OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED

к Компании Sapkont Holdings Limited

к Обществу с ограниченной ответственностью «Еврогрупп Девелопмент»

о взыскании 548.849.315 руб. 07 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.08.2017 г.

от ответчика Компании OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED – не явился, извещен

от ответчика Компании Sapkont Holdings Limited – не явился, извещен

от ответчика ООО «Еврогрупп Девелопмент» – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Актив Инвест» Д.У. Закрытый паевой инвестиционный кредитный фонд "Кредитные ресурсы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED, к Компании Sapkont Holdings Limited и Обществу с ограниченной ответственностью «Еврогрупп Девелопмент» о солидарном взыскании денежных средств в сумме 548 849 315 руб. 07 коп. составляющих: задолженность по договору займа № AIFC/OLD/100730 от 30.07.2010 г. в сумме 425 000 000 руб., 123 849 315 руб. 07 коп. – процентов за пользование займом.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчики отзыв на иск не представили.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей ответчиков и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил, что 30 июля 2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Аурум Инвест» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом «Кредитные ресурсы» и Компанией OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED (НЕ 241147) был заключен Договор займа № AIFC/OLD/100730, по которому заимодавец предоставил заемщику заем в размере 950 000 000 руб., на срок до 31 марта 2017 г.(включительно) (Дополнительное соглашение № 3 от 30.07.2014 года).

Пунктом 1.1. Договора предусмотрено, что процентная ставка составляет 4% (четыре процента) годовых. Максимальный размер процентной ставки по настоящему Договору не может превышать 16% (шестнадцать процентов) годовых.

В соответствии с п. 3.8 Договора в случае нарушения Заемщиком сроков возврата Займа, выплаты процентов и/или иных платежей, Заимодавец вправе потребовать от Заемщика выплаты неустойки в размере 16% (шестнадцать процентов) годовых, начисленных на просроченную к оплате сумму за каждый день просрочки.

30.07.2010 года Заимодавец перевел на счет Заемщика денежные средства в размере 950 000 000 рублей, что подтверждается Банковским ордером № 274/156318241.

В установленные договором займа сроки обязательства по возврату суммы займа и оплате процентов за пользование заемными средствами Ответчиком исполнены ненадлежащим образом.

30 июля 2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Аурум Инвест» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом «Кредитные ресурсы» и Компанией Sapkont Holdings Limited был заключен договор поручительства № AIFC/OLD/100730/Р, 30 июля 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Аурум Инвест» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом «Кредитные ресурсы» и ООО «Еврогрупп Девелопмент» был заключен договор поручительства № AIFC/OLD/100730/Р.

В соответствии с п. 1.1. договоров поручители принимают на себя обязательство отвечать перед Заимодавцем за надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Договору займа № AIFC/OLD/100730 от 30 июля 2010, включая, но не ограничиваясь:

а) Возврат Заемщиком Заимодавцу суммы займа в размере 950 000 000,00 рублей;

б) Уплату Заемщиком Заимодавцу суммы процентов, из расчета 4% (четыре процента) годовых. Максимальный размер процентной ставки не может превышать 16% (шестнадцать процентов) годовых.

в) Уплату Заемщиком Заимодавцу неустойки за нарушение Заемщиком сроков возврата Займа, уплаты процентов и/или иных платежей в размере 16% (шестнадцать процентов) годовых, начисленных на просроченную к оплате сумму за каждый день просрочки.

г) Любые другие обязательства Заемщика по Договору Займа.

В соответствии в п. 2.1. Договора поручительства Поручитель и Заемщик солидарно отвечают за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком каких-либо из Обеспечиваемых Обязательств.

31 марта 2015 года Владельцами ЗПИКФ «Кредитные ресурсы» было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом «Кредитные ресурсы» Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Интернэшнл».

31 марта 2015 года между ООО УК «Аурум Инвестмент» и ООО «Альянс Интернэшнл» был подписан Договор № 2015/КРС/0331-001 о передаче прав и обязанностей управляющей компании по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Центральный Банк Российской Федерации 21 мая 2015 года за № 1503-94110746-8 зарегистрировал изменения в правила доверительного управления ЗПИКФ «Кредитные ресурсы».

Таким образом, доверительным управляющим Фонда было назначено ООО «Альянс Интернэшнл» (лицензия № 21-000-00961 от 01.08.2013 года).

Владельцами ЗПИКФ «Кредитные ресурсы» 29.10.2015 года было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом «Кредитные ресурсы» Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Инвест».

30.10.2015 года между ООО «Альянс Интернэшнл» и ООО «Актив Инвест» был подписан Договор №301015/КР о передаче прав и обязанностей управляющей компании по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом (копия договора прилагается).

Центральный Банк Российской Федерации 10.12.2015 года за № 1503-94110746-9 зарегистрировал изменения в правила доверительного управления ЗПИКФ «Кредитные ресурсы».

Таким образом, в настоящий момент доверительным управляющим Фонда является ООО «Актив Инвест» (лицензия №21-000-1-00992 от05.05.2015года).

Согласно пункту 3.5 Договора заимодавец вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата займа с одновременной уплатой суммы начисленных процентов, в случае если наступило или имеет место быть событие, которое является случаем неисполнения Заемщиком обязательств по любому иному договору или документу, в соответствии с которым Заемщик принял на себя обязательства перед заимодавцем (подп. «к» пункта 8.1. Договора), а также наступили или имеют место быть какие-либо обстоятельства или иные события, очевидно свидетельствующие о том, что задолженность Заемщика по Договору не будет погашена в установленный Договором срок в соответствующем размере (подп. «п» пункта 8.1 Договора).

По состоянию на 31.01.2017 года за Компанией OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED числится просроченная задолженность перед Кредитором по возврату займа и уплате начисленных процентов по договору займа AIFC/OLD/100730 от 30 июля 2010 на общую сумму 548 849 315,07 рублей, а именно: основной долг - 425 000 000 рублей; проценты - 123 849 315,07 рублей.

21 февраля 2017 года посредством отправки экспресс-почты через компанию DHL в адрес Компаний OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED, Sapkont Holdings Limited (квитанции № № 2030363834, 2030458150 от 21.02.2017), а также Почтой России в адрес ООО «Еврогрупп Девелопмент» (квитанция № 25276 от 21.02.2017 г.), были направлены требования о досрочном возврате суммы займа и уплате процентов по договору. Кроме того, данные требования были вручены нарочным представителю компании OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED в России - ФИО3 (представитель по доверенности), а также генеральному директору ООО Еврогрупп Девелопмент» - И.И. Пешему. Требования не были удовлетворены Ответчиками, задолженность не была погашена.

Истец заявляет о том, что ответчиками сумма займа и процентов в срок, не возвращена, основной долг по займу составляет 425 000 000 руб., процентов за пользование займом составляют 123 849 315 руб. 07 коп.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Ст. 363 Гражданского кодекса РФ установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, суд считает правомерными и обоснованными требования истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору займа № AIFC/OLD/100730 от 30.07.2010 г. в сумме 425 000 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 123 849 315 руб. 07 коп.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат солидарному взысканию с ответчиков.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 316,329, 330, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 156, 167-171, Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Компании OLDEHOVE HOLDINGS LIMITED солидарно с Компанией Sapkont Holdings Limited и Обществом с ограниченной ответственностью «Еврогрупп Девелопмент» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Актив Инвест» Д.У. Закрытый паевой инвестиционный кредитный фонд "Кредитные ресурсы" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 425 000 000 руб. - задолженности, 123 849 315 руб. 07 коп. - процентов за пользование займом, а также 200 000 руб. - государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья М.С. Огородникова