Решение от 19 декабря 2019 г. по делу № А51-8552/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8552/2019
г. Владивосток
19 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Шохиревой С.Т., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Завод измерительных приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на нежилые помещения с кадастровым номером № 25:28:040003:1781, 25:28:040003:1769, с кадастровым номером № 25:28:040003:1769,

третье лицо: Управление Росреестра по Приморскому краю,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, директор общества лично, паспорт; ФИО3, доверенность от 15.08.2018, паспорт;

от ответчика не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (далее – ООО «ДВР ЗИП») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к закрытому акционерному обществу «Завод измерительных приборов» (далее – ЗАО «ЗИП») о признании за ООО «ДВР ЗИП» право собственности на помещение: кадастровый № 25:28:040003:1781, назначение: нежилое, общая площадь 34,9 кв.м, адрес: <...>, согласно акту приема-передачи от 04.04.2011, согласно соглашению от 05.04.2019 года о внесении изменений в акт приема-передачи от 04.04.2011. в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов» от 29.01.2011 года; признать за ООО «ДВР ЗИП» право собственности на помещение: кадастровый № 25:28:040003:1769, назначение: нежилое, общая площадь 261,6 кв.м, адрес: <...>, согласно акту приема-передачи от 04.04.2011, согласно соглашению от 05.04.2019 года о внесении изменений в акт приема-передач от 04.04.2011. в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов» от 29.01.2011 года.

Определением суда от 26.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю.

В судебном заседании 10.10.2019 суд в порядке ст.49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об уточнении заявленных требований, согласно которым истец просит признать за ООО «ДВР ЗИП» право собственности на помещение: кадастровый № 25:28:040003:1781, назначение: нежилое, общая площадь 34,9 кв.м, адрес: <...>, согласно акту приема-передачи от 04.04.2011, согласно соглашению от 05.04.2019 года о внесении изменений в акт приема-передачи от 04.04.2011. в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов» от 29.01.2011 года; признать за ООО «ДВР ЗИП» право собственности на помещение: кадастровый № 25:28:040003:1769, назначение: нежилое, общая площадь 261,6 кв.м, адрес: <...>, согласно акту приема-передачи от 04.04.2011, согласно соглашению от 05.04.2019 года о внесении изменений в акт приема-передачи от 04.04.2011. в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов» от 29.01.2011 года.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ, в связи с чем суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей указанного лица по имеющимся материалам.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик не возражает против удовлетворения заявленных требований истца в полном объеме.

Управление Росреестра по ПК представило письменный отзыв в материалы дела, из которого следует, что при проведении правовой экспертизы государственным регистратором было установлено, что поскольку ЗАО «ДВР ЗИП» не зарегистрировало право собственности за собой на объекты недвижимости, указанные в акте приема-передачи от 04.04.2011, у его правопреемника – ООО «ДВР ЗИП» также не возникает права собственности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, судом установлено, что Отделом регистрации предприятий Администрации г. Владивостока 30.05.1994 за № 694 зарегистрировано открытое акционерное общество «Завод измерительных приборов». 24.11.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Первореченскому району г. Владивостока зарегистрировано с присвоением ОГРН <***>.

В последующем открытое акционерное общество «Завод измерительных приборов» преобразовано в закрытое акционерное общество «Завод измерительных приборов».

Как следует из представленного в материалы дела свидетельства о государственной регистрации серии 25-АА № 015599 от 26.02.2001 ОАО «ЗИП» является собственником двухэтажного здания (лит.В) общей площадью 550,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>. Право собственности общества зарегистрировано на основании плана приватизации и акта оценки имущества арендного предприятия «Завод измерительных приборов», утвержденных распоряжением Комитета по управлению муниципальным имуществом г.Владивостока от 27.05.1994 №133, и устава ОАО «ЗИП».

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЗИП» от 29.01.2011 (протокол №1) принято решение о реорганизации открытого акционерного общества в соответствии в форме выделения закрытого акционерного общества «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (ЗАО ДВР «ЗИП») с передачей новому обществу прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (реорганизуемого общества).

В соответствии с разделом 4 протокола № 1 от 29.01.2011 формирование имущества ЗАО ДВР «ЗИП» осуществляется за счет имущества и имущественных прав ОАО «ЗИП». Часть имущества, прав и обязанностей в размере 58,47 % от общего имущества, прав и обязанностей переходит от реорганизуемого общества к выделяемому обществу в соответствии с разделительным балансом.

Истцом в материалы дела представлен акт приема-передачи от 04.04.2011, из которого следует, что ОАО «ЗИП» и ЗАО «ДВР «ЗИП» составили акт приема-передачи имущества и обязательств в размере 58,47 % согласно приложений к акту приема-передачи: перечень передаваемых объектов основных средств (таблица № 1 к разделительному балансу по строке «Основные средства»), в том числе: корпус вспомогательной службы Лит.В 1 этаж, помещения: 5,3; 70 кв.м. от помещения №1; антресоль помещения №5,6,7,8, расположенные по адресу: <...>.

Также истцом представлена таблица № 1 к разделительному балансу по строке «Основные средства», в котором, в том числе, указан корпус вспомогательной службы, лит. В – 1 этаж, помещения № 5, 3; 70 кв.м от помещения № 1; антресоль помещения № 5, 6, 7, 8, 9, местонахождение: <...>.

19.03.2019 истец обратился в Управление Росреестра по ПК с заявлением о №25/001/007/2019-3873 о государственной регистрации права собственности (перехода права) в отношении объекта: кадастровый №25:28:040003:1781, общей площадью 34,9 кв.м., адрес: <...>, с заявлением №25/001/007/2019-3872 о государственной регистрации права собственности (перехода права) в отношении объекта с кадастровым №25:28:040003:1796 общей площадью 261,6 кв.м., расположеннго по адресу: <...>,

Уведомлениями Управление Росреестра по Приморскому краю приостановило государственную регистрацию права собственности (перехода права) в отношении объектов.

Соглашением от 05.04.2019 о внесении изменений в акт приема-передачи от 04.04.2011 в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов» ЗАО «Завод измерительных приборов» и ООО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» пришли к соглашению о внесении изменения в таблицу №1 к разделительному балансу по строке «Основные средства» п.4: корпус вспомогательной службы лит.В: кадастровый №25:28:040003:1769 общая площадь 261,6 кв.м.; кадастровый №25:28:040003:1781 площадью 34,9 кв.м. номер на плане 6.

Уведомлением №25/001/007/2019-3872 Управление Росреестра по Приморскому краю отказало заявителю в государственной регистрации права собственности на объект с кадастровым №25:28:040003:1796 общей площадью 261,6 кв.м., расположенный по адресу: <...>, поскольку ЗАО «ДВР ЗИП» не зарегистрировал за собой объекты недвижимости, указанные в акте приема-передачи от 04.04.2011, у его правопреемника также не возникает права собственности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании права собственности.

Исследовав по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон спора, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.64, ст.71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация права в едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке. Основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты (статьи 1, 14 Закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно части 2 статьи 213 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ и в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При этом, в силу пункта 58 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

По запросу суда от ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока, поступили копии документов, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования в отношении ООО «ДВР ЗИП» (ИНН <***>), в которых в том числе представлен Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» от 21.08.2017, Передаточный акт от 21.08.2017, которым установлено, что в соответствии с настоящим передаточным актом в результате реорганизации ООО «ДВР ЗИП» становится правопреемником ЗАО «ДВР ЗИП» по всему имуществу, правам и обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, независимо от того, отражено ли прямо такое имущество, права и обязательства в Передаточном акте, Свидетельство о государственной регистрации права собственности ЗАО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» от 07.07.2016 запись регистрации №25-25/001-25/001/012/2016-1854/1 на помещения с кадастровым №25:28:040003:1770 общей площадью 1391,8 кв.м.; разделительный баланс ОАО «ЗИП» от 31.12.2010, в соответствии с приложением № 1 к которому к ЗАО «ДВР ЗИП» подлежало передаче, в том числе, корпус вспомогательной службы Лит.В 1 этаж, помещения: 5,3; 70 кв.м. от помещения №1; антресоль помещения №5,6,7,8, расположенные по адресу: <...>.

Из представленной в материалы дела Инвентарной карточки учета основных средств ОАО «ЗИП» следует, что на балансе ОАО «ЗИП» находился объект: корпус вспомогательных служб гараж, расположенное по адресу: <...> года ввода в эксплуатацию.

Судом установлено, что Соглашением от 05.04.2019 о внесении изменений в акт приема-передачи от 04.04.2011 в соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод измерительных приборов», ЗАО «Завод измерительных приборов» и ООО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» пришли к соглашению о внесении изменения в таблицу №1 к разделительному балансу по строке «Основные средства» п.4: корпус вспомогательной службы лит.В: кадастровый №25:28:040003:1769 общая площадь 261,6 кв.м.; кадастровый №25:28:040003:1781 площадью 34,9 кв.м. номер на плане 6.

Суд, исследовав представленные в материалы дела технические документы на помещение общей площадью 261,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1,2; 8-12,17, Этаж 1, Антресоль, с кадастровым номером № 25:28:040003:1769, расположенное по адресу: <...>, а также на нежилое помещение общей площадью 34,9 кв.м, номер на поэтажном плане 6, Этаж 1, с кадастровым номером № 25:28:040003:1781, расположенное по адресу: <...>, приходит к выводу о том, что указанные помещения и помещения указанные в передаточном акте и разделительном балансе, составленные при реорганизации ЗАО «Завод измерительных приборов» являются идентичными. Площадь и нумерация помещений изменились в результате установки, сноса легких перегородок, перемера помещений.

Истец осуществляет владение спорным объектом, право собственности на который возникло в силу закона при отсутствии его государственной регистрации. Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что истец с момента приобретения спорного объекта и по настоящее время несет расходы по его содержанию и поддержанию в надлежащем состоянии.

В силу п. 1 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания права.

Учитывая, что право собственности истца на спорное имущество не может быть подтверждено путем государственной регистрации такого права во внесудебном порядке, заявленные исковые требования о признании права собственности ООО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» на нежилое помещение общей площадью 34,9 кв.м., номер на поэтажном плане 6, этаж 1, с кадастровым номером № 25:28:040003:1781, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20, а также на нежилое помещение общей площадью 261,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1,2; 8-12,17, Этаж 1, Антресоль, с кадастровым номером № 25:28:040003:1769, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, 20 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Основанием для государственной регистрации прав являются, в частности, вступившие в законную силу судебные акты (подпункт 5 пункта 2 статьи 14 Закона № 218).

В силу статьи 58 Закона № 218 права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Учитывая положения указанной статьи Закона №218 решение суда по настоящему делу является основанием для государственной регистрации права собственности ООО «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на нежилое помещение общей площадью 34,9 кв.м, номер на поэтажном плане 6, Этаж 1, с кадастровым номером № 25:28:040003:1781, расположенное по адресу: <...>, а также на нежилое помещение общей площадью 261,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1,2; 8-12,17, Этаж 1, Антресоль, с кадастровым номером № 25:28:040003:1769, расположенное по адресу: <...>.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст.110 АПК РФ возложены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право собственности на нежилое помещение общей площадью 34,9 кв.м, номер на поэтажном плане 6, Этаж 1, с кадастровым номером № 25:28:040003:1781, расположенное по адресу: <...>.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный региональный завод измерительных приборов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право собственности на нежилое помещение общей площадью 261,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1,2; 8-12,17, Этаж 1, Антресоль, с кадастровым номером № 25:28:040003:1769, расположенное по адресу: <...>.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Шохирева С.Т.