Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А33-1365/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

16 марта 2021 года

Дело № А33-1365/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.03.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 16.03.2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» (ИНН 2463076339, ОГРН 1062463003514) в лице ликвидатора Паршина Юрия Олеговича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю

о продлении срока добровольной ликвидации,

в присутствии в судебном заседании:

- от заявителя: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 15.07.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 – ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» на 6 месяцев.

Заявление принято к производству суда. Определением от 28.01.2021 возбуждено производство по делу.

Определением от 01.02.2021 принята обеспечительная мера – установлен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до даты вступления в силу решения по настоящему делу.

С учетом предмета заявленного требования и специфики правоотношений, являющихся предметом разбирательства, в ходе рассмотрения дела процессуальный статус Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю был изменен с ответчика на заинтересованное лицо.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 09.03.2021, с участием представителя заявителя. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для рассмотрения заявления судом не выявлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2006, обществу присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>.

30.07.2019 единственным участником общества – ФИО4 принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен ФИО1, срок для ликвидации был установлен периодом в один год. Запись о начале процедуры ликвидации № 2192468687354 была внесена в единый государственный реестр юридических лиц 06.08.2019.

В установленный срок для проведения процедуры ликвидации ликвидатору не удалось провести все необходимые мероприятия по ликвидации общества, в связи с чем заявитель обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о продлении срока ликвидации (дело № А33-20056/2020). В рамках указанного дела принято решение от 25.08.2020 (дата изготовления судебного акта в полном объёме) об удовлетворении заявления, срок ликвидации общества «База Крастехснаб» был продлен до 01.02.2021.

Однако в указанный срок заявитель также не успел провести все необходимые мероприятия по ликвидации общества, что послужило поводом к обращению заявителя в суд с рассматриваемым заявлением о продлении срока ликвидации.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с частью 5 статьи 57 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор ООО «База Крастехснаб» указал на невозможность завершения ликвидации в установленный законом годичный срок с учетом продления данного срока решением суда по делу А33-20056/2020.

Необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривалась налоговым органом.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей" процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве, на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств. В исключительных случаях по истечении установленного законодательством срока по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего конкурсное производство может быть продлено судьей с целью завершения конкурсного производства.

Учитывая изложенное, продление срока ликвидации на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно осуществляться в целях завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей.

Кроме того, следует учитывать, что после завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, включая подачу заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", должны быть совершены в срок, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В противном случае в соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" допускается отказ в государственной регистрации в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Соответственно, истечение срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является препятствием для завершения процедуры ликвидации общества. Завершение процедуры возможно в случае продления срока ликвидации общества на основании указанной нормы права.

Решение о ликвидации ООО «База Крастехснаб» было принято 30.07.2019, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должна была быть завершена до 30.07.2021. В установленный срок для проведения процедуры ликвидации ликвидатору не удалось провести все необходимые мероприятия по ликвидации общества, в связи с чем заявитель обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о продлении срока ликвидации (дело № А33-20056/2020). В рамках указанного дела принято решение от 25.08.2020 (дата изготовления судебного акта в полном объёме) об удовлетворении заявления, срок ликвидации общества «База Крастехснаб» был продлен до 01.02.2021.

Однако на дату рассмотрения заявленного требования процедура ликвидации общества также остается не завершенной, что вызвало необходимость заявителя повторно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

По смыслу изложенных норм действующего законодательства с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 N 35, Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51, суд в целях обеспечения завершения процедуры ликвидации и связанных с ней мероприятий вправе неоднократно продлевать срок ликвидации общества, но не более чем на шесть месяцев при каждом продлении срока.

Поскольку процедура ликвидации не была завершена, а установленный законом срок для осуществления ликвидации общества истек и ликвидатор не имеет возможности на дату рассмотрения заявления завершить данную процедуру без продления срока, суд полагает необходимым продлить срок ликвидации общества «База Крастехснаб» до 01.08.2021.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Вместе с тем, как указано в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Указанная правовая позиция подлежит применению в настоящем деле. Решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, который не имел противоположных с заявителем юридических интересов (возражений со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не имелось). Обращение ликвидатора в суд с заявленным требованием обусловлено не наличием спора о праве, а обстоятельствами процедурного характера, обусловленными законодательным регламентом осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Таким образом, государственная пошлина в размере 6 000 руб., оплаченная заявителем согласно платежному поручению от 14.01.2021 № 2, не подлежит возмещению за счет МИФНС № 23 по Красноярскому краю.

С учетом удовлетворения требования заявителя принятые определением суда от 01.02.2021 обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «База Крастехснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 01.08.2021.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 01 февраля 2021 года, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова