Решение от 9 июня 2022 г. по делу № А54-6302/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6302/2021
г. Рязань
09 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва) и ФИО3 (г. Москва)

к акционерному обществу "МЕГа" (ОГРН <***>, <...>)

третьи лица: акционерное общество "Реестр" (ОГРН <***>, <...>), ФИО4 (г. Москва) и ФИО5 (Рязанская область, г. Спасск-Рязанский), ФИО6,

об обязании организовать ведение реестра акционеров посредством заключения договора на ведение реестра акционеров с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности, возложив исполнение данной обязанности на истцов,


при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО7 - представитель по доверенности от 25.01.2021;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "МЕГа" об обязании организовать ведение реестра акционеров посредством заключения договора на ведение реестра акционеров с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности, возложив исполнение данной обязанности на истцов.

Определением от 02.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 (г. Москва) и ФИО5 (Рязанская область, г. Спасск-Рязанский).

Определением от 17.02.2022 суд, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

В судебном заседании истец уточнил заявленные требования, просит суд обязать Акционерное общество «МЕГа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 391050, <...>) организовать ведение реестра акционеров посредством заключения договора на ведение реестра акционеров с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности, в течение пятнадцати календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Уточнение исковых требований принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2021 г. по делу № А54-4848/2018:

применены последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 08 июня 2017 г. № 06/2017 между ФИО5 и ФИО4, на основании которого последний стал собственником 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, посредством списания с лицевого счета ФИО4 в реестре владельцев ценных бумаг АО «МЕГа» 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») и зачисления их на лицевой счет ФИО5;

внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «МЕГа» запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа»), к ФИО2, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») с лицевого счета ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО2;

внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «МЕГа» запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа»), к ФИО3, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество «МЕГа») с лицевого счета ФИО5, и зачислить их на лицевой счет ФИО3

Постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. и Арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2021 решение Арбитражного суда Рязанской области оставлено без изменения.

Во исполнение решения истцы обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем АО «МЕГа» на основании договора от 17 ноября 2016 г. № 16-11/6, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ в отношении АО «МЕГа»(т.1, л.д.117).

Между тем, при попытке подать документы для регистрации перехода права собственности на акции истцам сотрудником реестродержателя было сообщено, что АО «Реестр» более не ведет реестр акционеров АО «МЕГа», поскольку договор на ведение реестра расторгнут в августе 2020 г. из-за неоплаты ответчиком услуг реестродержателя и все документы находятся в архиве (т.1, л.д.118,119, 128-131).

Суд затребовал АО "Реестр" пояснения в отношении обстоятельств ведения реестра АО "МЕГа".

Согласно отзыву третьего лица, АО "Реестр"» не ведет в настоящее время реестр акционеров АО "МЕГа", договор расторгнут на основании уведомления от 19.06.2020 №25и/6131 в связи с наличие непогашенной задолженности в сумме 66384,25 руб.

В случае оплаты задолженности, третье лицо готово заключить договор на ведение реестра акционеров.

Поскольку истцы лишены возможности исполнить решение арбитражного суда и внесения в реестр акционеров записей о правах истцов на акции АО «МЕГа», истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя истца, суд удовлетворяет исковые требования, при этом руководствуется следующим.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В силу п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

В силу п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в обязанности держателя реестра, в частности, входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах.

Следовательно, АО «МЕГа» не вправе самостоятельно вести реестр акционеров и обязано заключить договор с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности.

Такой договор был заключен 17 ноября 2016 г. № 16-11/6 с АО «Реестр», однако, в настоящее время утратил силу из-за неоплаты ответчиком услуг реестродержателя.

Невыполнение ответчиком обязанности по организации ведения реестра акционеров нарушает права истцов, которые лишены возможности легализовать свой статус акционеров, поскольку это осуществляется посредством внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и другими способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об АО общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу положений п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - «ФЗ № 142»), акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 ФЗ № 208 были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу указанного Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу указанного Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (в редакции указанного Федерального закона).

При этом следует иметь в виду, что Банк России в своём Письме от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором» отмечает, что нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.

Кроме того, апелляционным определением Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 24 декабря 2019 г. № АПЛ19-465, которым оставлено без изменения решение Верховного Суда РФ от 17 сентября 2019 г. № АКПИ19-556, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании недействующим абзаца девятого пункта 1 приложения к письму ЦБ РФ от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором», установлено, что в связи с изменением правового регулирования учета прав на бездокументарные ценные бумаги пунктом 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ предусмотрено, что акционерные общества, которые на день вступления в силу этого закона (то есть на 1 октября 2013 г.) в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после для вступления в силу данного закона. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции приведенного закона).

Согласно п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг ведение реестра осуществляется держателем реестра на основании договора.

Таким образом, АО «МЕГа» в силу прямого указания закона обязано организовать ведение реестра акционеров посредством заключения договора на ведение реестра акционеров с профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию. Данная обязанность является публичной.

Материалами дела подтверждается, что неисполнение АО «МЕГа» обязанности по ведению реестра акционеров препятствует истца в получении возможности участия в обществе, исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2021 г. по делу № А54-4848/2018.

Доводы о недостатке денежных средств, необходимых для заключения договора судом рассмотрены и отклонены, поскольку отсутствие денежных средств не освобождает от обязанности по организации ведения реестра акционеров.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу указанной нормы закона обстоятельства, на которые ссылается истец, а именно, нарушение прав и законных интересов ФИО2 и ФИО3 неисполнением АО «МЕГа» обязанности по ведению реестра акционеров, считается признанными ответчиком, так как они им прямо не оспорены, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из доказательств, представленных в дело.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Обязать Акционерное общество «МЕГа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 391050, <...>) организовать ведение реестра акционеров посредством заключения договора на ведение реестра акционеров с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности, в течение пятнадцати календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

2. Взыскать с Акционерное общество «МЕГа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 391050, <...>) в пользу ФИО2 (г. Москва) и ФИО3 (г. Москва) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей (по 3000 рублей в пользу каждого заявителя).


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Р.А. Савин