Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А65-13724/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-13724/2018

Дата принятия решения – 25 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Заинский сахар» в лице Общества с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 и Палате имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- о признании сделки, совершенной между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 по заключению договора купли-продажи жилого дома от 30.06.2016, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а», недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение;

- о признании сделки, совершенной между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 по заключению договора о переуступке права по договору аренды земельного участка от 30 июня 2016 года недействительной и применении последствий недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение;

- о признании сделки, заключенной между ФИО1 и Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ в виде заключения договора купли продажи №145/16 от 02.12.2016 земельного участка, кадастровый номер 16:48:100102:26, площадью 1500 кв.м. и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РТ, ФИО2

с участием в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 13.12.2017

от ОАО «Заинский сахар» – не явился, извещен

от ответчика (ФИО1) – не явился, извещен

от ответчика (Палаты имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ) – не явился, извещен

от третьего лица (Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РТ) – не явился, извещен

от третьего лица (ФИО2) – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 и Палате имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района (далее – ответчики)

- о признании сделки, совершенной между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 по заключению договора купли – продажи жилого дома от 30.06.2016, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м, расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а» недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение;

- о признании сделки, совершенной между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 по заключению договора о переуступке права по договору аренды земельного участка от 30 июня 2016 года недействительной и применении последствий недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение;

- о признании сделки, заключенной между ФИО1 и Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ в виде заключения договора купли продажи №145/16 от 02.12.2016 земельного участка, кадастровый номер 16:48:100102:26, площадью 1500 кв.м и применении последствий недействительности сделку в виде приведения сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании 09.07.2018 представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-16704/2017.

Представитель истца пояснил, что предмет иска по делу № А65-16704/2017 не является идентичным с настоящим иском, возражал против приостановления.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От акционера ООО «Челны-Бройлер» ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому просит удовлетворить исковые требования ООО «Челны-Бройлер».

В связи с рассмотрением дела № А65-16704/2017 в суде апелляционной инстанции, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 06.08.2018 представитель ОАО «Заинский сахар» просил приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2018 года по делу №А65-16704/2017.

Представитель ответчика (ФИО1) не возражал относительно приостановления производства по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2018 года в рамках дела №А65-16704/2017 истцу открытому акционерному обществу «Заинский сахар» к ФИО1 о признании сделки – договора купли-продажи жилого дома, совершенной между открытым акционерным обществом «Заинский сахар» и ФИО1, недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение путем возврата истцу недвижимого имущества – жилого дома, отказано.

В рамках настоящего дела ОАО «Занский сахар» в лице Общества с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер" заявлены в том числе требования, рассмотренные в рамках дела №А65-16704/2017.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Поскольку решение суда от 23 марта 2018 года по делу №А65-16704/2017 не вступило в законную силу, и установленные в нем обстоятельства имели преюдициальное значение при разрешении данного спора, во избежание вынесения противоречащих судебных актов, производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2018 года по делу №А65-16704/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2018 года по делу № А65-16704/2017 отменено. Принят новый судебный акт, которым договор купли-продажи от 30.06.2016 жилого дома, расположенного по адресу: Республика Татарстан, <...> поз. 4 а, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

Согласно статье 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Учитывая, что постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, производство по делу было возобновлено.

До начала судебного заседания 19.03.2019 истец направил заявление об уточнении исковых требований, отказался от иска в части признания договора купли-продажи жилого дома от 30.06.2016, заключенного между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м, расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а» недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял частичный отказ от исковых требований.

Представитель ответчика (ФИО1) ходатайствовал об отложении судебного заседания для обеспечения личной явки ФИО1

Представитель истца возражал.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания.

До начала судебного заседания в арбитражный суд от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РТ поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, при этом материалы дела содержат сведения об их осведомленности о настоящем судебном заседании.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что сделка по заключению договора купли-продажи жилого дома от 30.06.2016 признана недействительной как сделка совершенная с заинтересованностью. Сделка по заключению договора о переуступке права по договору аренды земельного участка от 30 июня 2016 года взаимосвязана с данной сделкой. Оснований для оспаривания сделки, заключенной между ФИО1 и Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ (договор купли-продажи №145/16 от 02.12.2016 земельного участка) привести не смог. Указал, что данная сделка является оспоримой.

Как следует из материалов дела, ОАО «Заинский сахар» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №3273/ЮК(48).

Согласно протоколу №1 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Заинский сахар» (далее по тексту - общество) от 15 января 2014 года принято решение об избрании единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором ФИО1, сроком на пять лет.

15 ноября 2014 года между ОАО «Заинский сахар» и Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ был заключен договор аренды № 32/14 на земельный участок, кад. номер 16:48:100102:26, площадью 1500 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства индивидуального жилого дома, расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4»а», сроком на 5 лет.

На данном участке был построен жилой дом, кад. номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м.

30 июня 2016 года между открытым акционерным обществом «Заинский сахар» (продавец), в лице заместителя генерального директора ФИО2, и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: жилой дом, находящийся по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а», кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м. (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора указанный жилой дом продается по цене 6 000 000 рублей.

Согласно пунктам 7, 8 договора покупатель обязуется до подписания настоящего договора оплатить продавцу сумму в размере 1 000 000 рублей. Оставшаяся сумма в размере 5 000 000 рублей должна быть оплачена в срок до 31 декабря 2020 года.

30 июня 2016 года между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 был заключен договор о переуступке прав по договору аренды земельного участка, согласно которому права и обязанности по договору аренды вышеуказанного земельного участка ОАО «Заинский сахар» были переданы ФИО1 безвозмездно.

02 декабря 2016 года между Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ и ФИО1 заключен договор купли-продажи земельного участка № 145/16, согласно которому ФИО1 приобрел право собственности на земельный участок, кад. номер 16:48:100102:26.

Целью заключения договора о переуступке прав по договору аренды в дальнейшем было оформление перехода права собственности к ФИО1

Полагая, что договора от 30.06.2016 являются сделками с заинтересованностью, без одобрения общего собрания акционеров, ОАО «Заинский сахар» обратилось с настоящим заявлением в суд.

Между тем, Открытое акционерное общество «Заинский сахар» ранее обращалось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки - договора купли-продажи жилого дома, совершенной между открытым акционерным обществом «Заинский сахар» и ФИО1, недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение путем возврата истцу недвижимого имущества - жилого дома.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2018 года отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 решение по делу № А65-16704/2017 отменено. Принят новый судебный акт.

Признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2016 жилого дома, расположенного по адресу: Республика Татарстан, <...> поз. 4 а, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ФИО1 возвратить открытому акционерному обществу «Заинский сахар» жилой дом, расположенный по адресу: Республика Татарстан, <...> поз.4а.

С открытого акционерного общества «Заинский сахар» в пользу ФИО1 взыскан 1 000 000 руб.

Судебная коллегия пришла к выводу, что имелись основания для признания сделки недействительной, предусмотренные ст.ст. 83, 84 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу №А65-16704/2017 имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Истец отказался от иска в части признания сделки, совершенной между ОАО «Заинский сахар» и ФИО1 по заключению договора купли-продажи жилого дома от 30.06.2016, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а», недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Частичный отказ от иска принят судом, производство в указанной части подлежит прекращению.

В соответствии со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Истец полагает, что сделки (договор купли-продажи жилого дома от 30.06.2016 и договор о переуступке права по договору аренды земельного участка от 30.06.2016) являются взаимосвязанными.

О взаимосвязанности сделок общества могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок (п. 4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Суд признает спорные сделки от 30.06.2016 взаимосвязанными, поскольку они совершены в один день, имущество отчуждено одному лицу – ФИО1, имели общее хозяйственное назначение и цели.

В связи с изложенным, установленные в рамках дела № А65-16704/2017 обстоятельства совершения сделки от 30.06.2016 не подлежат доказыванию в рамках рассматриваемого дела.

Поскольку договор купли-продажи от 30.06.2016 жилого дома, расположенного по адресу: Республика Татарстан, <...> поз. 4 а, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м. признан недействительным, договор о переуступке прав по договору аренды земельного участка, находящегося под жилым домом, также подлежит признанию недействительным, как взаимосвязанная сделка по тем же основаниям.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, в качестве применения последствий недействительной сделки следует восстановить Открытое акционерное общество «Заинский сахар» в правах арендатора по договору аренды от 05.11.2014.

На вопрос суда истец указал, что также просит признать договор купли-продажи №145/16 от 02.12.2016 земельного участка, заключенной между ФИО1 и Палатой имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ, недействительным.

Оспоримая сделка может быть оспорена стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Между тем, истец не является стороной договора от 02.12.2016, не обосновал право на его оспаривание, не привел оснований, по которым данная сделка может быть признана недействительной.

В связи с изложенным, требования в данной части удовлетворению не подлежат.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины в размере 9 000 руб. (6 000 руб. – одно удовлетворенное неимущественное требование и 3 000 руб. – обеспечение иска) следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В части требования о признании договора купли-продажи жилого дома от 30.06.2016, кадастровый номер 16:48:100102:33, общей площадью 199,8 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...> поз. 4 «а», производство по делу прекратить.

Требование к ФИО1 о признании недействительным договора о переуступке права по договору аренды удовлетворить.

Признать недействительным договор переуступки права требования от 30.06.2016 по договору аренды от 05.11.2014.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить Открытое акционерное общество «Заинский сахар» в правах арендатора по договору аренды от 05.11.2014.

В удовлетворении требований к ФИО1, Палате имущественных и земельных отношений Заинского муниципального района РТ о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 02.12.2016 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Обществу с ограниченной ответственностью "Челны-Бройлер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ. М. Гумеров