Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А41-1983/2025

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва


«14» июля 2025 года                                                                         Дело № А41-1983/25


Резолютивная часть решения объявлена «17» июня 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме «14» июля 2025 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ВЕКТОР" об обязании предоставить списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2024,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 20.09.2024 г.,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 19.05.2023 г.,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «ВЕКТОР», Общество, ответчик) с исковым заявлением, в котором с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений просил обязать ответчика в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу (или его уполномоченному представителю) списки (список) аффилированных лиц Общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2024 включительно.

Кроме того, истец просил, в случае неисполнения решения суда в установленный срок установить и взыскивать с ответчика судебную неустойку в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за неисполнение решения в размере 30 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки, со дня, следующего за последним днем установленного решением суда срока его исполнения до дня фактического исполнения, а также заявил о взыскании его судебных издержек на представителя в сумме 50000 руб. 00 коп.

Исковые требования заявлены на основании статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ФИО1 является собственником 50 % доли в уставном капитале ООО «ВЕКТОР». 19.09.2024 ФИО1 в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении списка аффилированных лиц Общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2024, ответ на который до настоящего времени не поступил. Таким образом, истец сослался на нарушение ответчиком его прав, выраженное в непредоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации.

ООО «ВЕКТОР» в отзыве на исковое заявление требования истца не признало, пояснило, что испрашиваемые ФИО1 документы были направлены последнему 25.04.2025, однако он уклонился от их получения. Также, ответчик указал на чрезмерно завышенную сумму расходов на оплату юридических услуг.

Представитель ФИО1 в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные ФИО1 требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ВЕКТОР» 26.05.2010 зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России №20 по Московской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1, является собственником 50 % долей в уставном капитале ООО «ВЕКТОР» номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Как указал истец, ему стало известно, что Обществом был осуществлен ряд сделок с заинтересованностью на нерыночных условиях, возможно с аффилированным лицом, о которых ФИО1 не знал. Так, Обществом, в том числе, были заключены договоры аренды его единственного актива - нежилых помещений, расположенных в здании автобусной остановки.

Также, истец пояснил, что несмотря на успешное осуществление ООО «Вектор» предпринимательской деятельности, ФИО1 не получает дивиденды на протяжении последних лет.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления; лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие в той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лицо, которое имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставной или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; и иные лица, указанные в законе.

Обязанность ведения и хранения обществом с ограниченной ответственностью (а также предоставления по запросу участника общества) списка аффилированных лиц предусмотрена подпунктом 8 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, а также Уставом ООО «Вектор».

19.09.2024 истцом посредством Почты России по юридическому адресу Общества и по домашнему адресу генерального директора ООО «Вектор» был направлен запрос о предоставлении списков (списка) аффилированных лиц ООО «Вектор» за период с 01.01.2016 по 31.08.2024 включительно. Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Почта России, письмо в почтовое отделение по месту нахождения ООО «Вектор» поступило 20.11.2024, однако по истечении срока хранения вернулось в адрес отправителя. Письмо, направленное по домашнему адресу генерального директора, было получено последним 10.10.2024.

Вместе с тем, истребуемые документы ФИО1 не предоставлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо) указано, из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно пункту 8 Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что ООО «Вектор» не отказывалось предоставлять документы и всегда ранее предоставляло все документы Общества и всячески старалось договориться каким образом предоставить документы, но по объективным причинам не смогло этого сделать (болезнь руководителя, запланированный отпуск, отсутствие доступа к расчетному счету для оплаты услуг по изготовлению копий документов и т.д.).

При этом, ООО «Вектор» только однажды не предоставило документы Общества по причине уклонения истца от их получения.

Как установлено судом, 25.04.2025 испрашиваемые истцом документы были направлены в его адрес ООО «Вектор» и 09.05.2025 вручены адресату.

Также, список аффилированных лиц ООО «Вектор» был представлен ответчиком в материалы настоящего дела.

Таким образом, ответчиком представлены все затребованные истцом документы, и в настоящее время, права ФИО1 на получение информации о деятельности Общества не нарушены.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Абзацами 2-4 пункта 2 Информационного письма предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских