Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А63-18740/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-18740/2019
г. Ставрополь
31 июля 2020 г
од

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автоприцеп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставить участнику общества документы в виде надлежащим образом заверенных копий,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО3 по доверенности от 14.09.2019, представителя ответчика директора общества ФИО4, после перерыва представителя истца ФИО3 по доверенности от 14.09.2019, представителя ответчика ФИО5 по доверенности от 10.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

участник общества ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Торговый дом Автоприцеп» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить участнику общества документы в виде надлежащим образом заверенных копий.

Требования истца основаны на непредставлении обществом документов без надлежащих оснований.

В ходе судебного разбирательства истец уточнял исковые требования по мере предоставления ответчиком документов, в результате чего требования истца выразились в обязанности общества предоставить документы, свидетельствующие об увеличении интенсивности труда директора в обществе за период с 01.01.2016 по 26.09.2019, а также договоров займа между обществом и директором общества от 01.01.2012 и от 10.08.2012, платежных документов, подтверждающих факт перечисления на расчетный счет или в внесение в кассу общества (заемщика) денежных средств в счет займа.

Ответчик в своих возражениях на заявление об уменьшении размера исковых требований указал на их необоснованность, поскольку права истца как участника общества не были нарушены. Материалами дела подтверждается, что общество не препятствовало в реализации права участника на получение информации в виде запрашиваемых документов при условии подписания участником общества соглашения о неразглашении. Уклоняясь от подписания договора о конфиденциальности, участник общества злоупотребляет правом. Отдельные приказы на директора общества не издавались, договоры займа были закрыты, а платежные документы, подтверждающие внесение денежных средств в кассу по истечении срока хранения, были уничтожены.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15.07.2020 до 16 час. 30 мин., после чего судебное заседание было продолжено. Истец и ответчик подтвердили свои доводы и возражения по иску.

Изучив материалы дела и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, истец является участником общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

22.04.2019 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества в виде надлежащих копий в целях контроля за деятельностью общества и директора.

Поскольку требование истца оставлено обществом без удовлетворения, участник общества повторно в письмах от 20.05.2019, от 19.08.2019, от 16.09.2019 просил представить документы общества, а именно трудовые договоры с директором общества ФИО4, справку о выплаченных ему окладах и премиях, штатное расписание, приказы и положения по выплатам премий, документы об увеличении интенсивности труда директора за период с января 2016 по настоящее время, договоры займа между обществом и директором, платежные документы на перечисление денежных средств в счет займа, сальдо расчетов на дату выдачи документов.

Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности, участник общества обратился в арбитражный суд с иском за защитой своих нарушенных прав.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» изложена правовая позиция, согласно которой следует иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с пунктами 4-6 указанного информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела следует, что факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности подтвержден материалами дела, в ходе судебного разбирательства ответчиком были предоставлены частично необходимые участнику документы.

В отношении документов, свидетельствующих об интенсивности труда директора общества за период с 01.01.2016 по 26.09.2019, договоров займа между обществом и директором и платежных документов в подтверждение внесения денежных средств ответчик заявил об уничтожении их по истечению срока хранения согласно приказа и акта об уничтожении от 25.04.2019.

Вместе с тем, в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Кроме того, согласно Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 №236) кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства; документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнение должником своих обязательств хранятся 5 лет после полного исполнения обязательства, списания задолженности по обязательству или его прекращению по иным основаниям (аналогичное требование к сроку хранения документов указано и в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 №558).

Таким образом, требования истца о получении информации о деятельности общества правомерны.

Доводы ответчика о конфиденциальной форме запрашиваемых сведений подлежат отклонению, поскольку, с учетом представления обязательства о неразглашении информации, участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника представить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества (доказательства, подтверждающие невозможность восстановления документов общество не представило).

Истцом заявлено требование о возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя, в подтверждение чего представлено соглашение об оказании юридической помощи от 14.09.2019 №23 с адвокатом, акт приема-сдачи выполненных работ от 14.11.2019, приходные кассовые ордера №2 от 27.09.2019 и №5 от 21.11.2019 на общую сумму в размере 50 000 руб.

Ответчик заявил возражения по указанным судебным расходам, считает их необоснованными и чрезмерными.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 11 АПК РФ).

Указанное означает, что заявившая возражения сторона должна представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Таких доказательств ответчик не представил.

При этом расходы на оплату услуг представителя взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 №1).

Учитывая изложенное, а также то, что требования истца по делу были фактически удовлетворены в части, оставшиеся требования правомерны, заявленная сумма соответствует рекомендациям по вопросам определения размера вознаграждения адвокатской палаты Ставропольского края, объем и сложность дела, его продолжительность, судебные издержки на оплату услуг представителя подлежат возмещению в заявленном размере.

Расходы по оплате госпошлины также следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

уменьшение исковых требований принять.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автоприцеп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), предоставить ФИО2, г. Ставрополь, в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

документы, свидетельствующие об увеличении интенсивности труда директора в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автоприцеп» за период с 01.01.2016 по 26.09.2019;

договоры займа между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автоприцеп» и ФИО4 от 01.01.2012 и от 10.08.2012, платежные документы, подтверждающие факт перечисления на расчетный счет или внесение в кассу общества (заемщика) денежных средств в счет займа по этим договорам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автоприцеп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, г. Ставрополь, расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб., а также расходы на оплату услуг представителя а размере 50 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко