Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А63-13779/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63-13779/2023

17 октября 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиным А.А., рассмотрев в заседании суда исковое заявление акционерного общества агростроительного предприятия «СТРОИТЕЛЬ», ОГРН <***>, Ставропольский край, Предгорный район,

к акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР, ОГРН <***>, г. Москва,

о признании акции бесхозяйными и по решению суда обязать реестродержателя акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР сделать соответствующие изменения в реестре акционеров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

открытое акционерное общество агростроительное предприятие «СТРОИТЕЛЬ», в настоящий момент - акционерное общество агростроительное предприятие «СТРОИТЕЛЬ» (далее – истец, акционерное общество, АО АП «СТРОИТЕЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – ответчик, регистратор, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР) о признании акции бесхозными и по решению суда обязать реестродержателя сделать соответствующие изменения в реестре акционеров.

Заявленные требования мотивированы тем, что спорные акции числятся за ликвидированным НПП «Ставропольское» (в последующем открытое акционерное общество бройлерное объединение "Ставропольское"), соответственно не обладающим правоспособностью. Длительное сохранение ситуации (более 10 лет), когда в течение многих лет в реестре акционеров числится лицо, исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот. Требования истца заявлены в отношении акций, числящихся за ликвидированным акционером НПП «Ставропольское» в количестве 1 380 шт.

Определением суда от 29.08.2023 исковое заявление принято к производству. Определением от 03.10.2023 суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу определением от 11.06.2024 судом привлечена к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1). Определением от 13.08.2024 судом отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

АО ВТБ РЕГИСТРАТОР представило в материалы дела отзыв, согласно которому по существу заявленных требований АО ВТБ РЕГИСТРАТОР не возражает против их удовлетворения, поскольку действующим законодательством не установлены номы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд. В случае удовлетворения исковых требований и с учетом отсутствия противоправных действий со стороны регистратора, ответчик просит судебные издержки на АО ВТБ РЕГИСТРАТОР не возлагать. Также ответчиком представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие («Мой Арбитр» от 13.11.2023, 13.11.2023, 18.12.2023, 03.05.2024).

По запросу суда от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия 18.03.2024 поступили сведения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении рассмотрения заявленных требований не заявили. На основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть заявленные требования по имеющимся в материалах документам.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что эмитентом выпущено всего 17 700 ценных бумаг, из них: 970 акций привилегированных именных типа А номиналом 0,50, 16 730 акций обыкновенных именных номиналом 0,50.

НПП «Ставропольское» (в дальнейшем переименовано в открытое акционерное общество бройлерное объединение «Ставропольское») владеет 1 380 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО АП «СТРОИТЕЛЬ» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-02-31913-Е), номинальной стоимостью 0,50 каждая.

АО ВТБ РЕГИСТРАТОР осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО АП «СТРОИТЕЛЬ» с 13.07.2000 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № СТАВ-15/250917н от 25.09.2017. Ранее, 25.02.2000, между эмитентом и регистратором заключен договор № 157, действовавший до 18.01.2012. В последующем между сторонами заключен договор в новой редакции № 143/2012, прекративший свое действие с 25.09.2017 — даты вступления в действие договора № СТАВ-15/250917н от 25.09.2017. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, приняты 12.07.2000 от ОАО АП «СТРОИТЕЛЬ» по акту приема-передачи.

Согласно отчету о проведенных операциях АО АП «СТРОИТЕЛЬ» от 26.09.2023, за период с 13.07.2000 по 26.09.2023 операции с ценными бумагами по счету НПП «Ставропольское» № 50 не проводились.

Исходя из материалов регистрационного дела, представленных Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия, учредителями (участниками) открытого акционерного общества бройлерное объединение «Ставропольское» являлся ФИО2

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Ингушетия 09.02.2012 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица и исключении из ЕГРЮЛ (ГРН 2120603003300) на основании заявления о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Сообщение юридического лица, опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №31(338) Часть-1 от 10.08.2011.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие НПП «Ставропольское», числятся на лицевом счете в реестре акционеров АО АП «СТРОИТЕЛЬ» за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность обращения за судебной защитой в порядке гражданского судопроизводства неразрывно связана с реализацией целей по восстановлению посредством гражданского судопроизводства своих нарушенных или оспариваемых прав. Это означает, что, преследуя процессуальную цель защиты нарушенного права, истец должен избрать способ защиты нарушенного права, обеспечивающий его восстановление лицом, к которому предъявляется гражданский иск.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведено следующее разъяснение. Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со статьей 133 Кодекса на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 Кодекса суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что НПП «Ставропольское» исключено из ЕГРЮЛ в 2012 году, но данные о ней как об акционере общества (принадлежащих акциях), продолжают учитываться в реестре.

Предъявляя настоящий иск, акционерное общество указывает, что в такой ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого прекращена, и должны быть зачислены на счет эмитента. Фактически требования истца сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ).

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ.

В этой связи, требования истца судом переквалифицированы в требования о передаче в пользование акционерного общества агростроительного предприятия «СТРОИТЕЛЬ», ОГРН <***>, 1 380 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-02-31913-Е, номинальной стоимостью 0,50 каждая, находящихся на лицевом счете № 50, открытом на ликвидированном НПП «Ставропольское» (ОГРН <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; обязании АО ВТБ РЕГИСТРАТОР списать с лицевого счета ликвидированного НПП «Ставропольское» (ОГРН <***>) № 50, 1 380 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-02-31913-Е, номинальной стоимостью 0,50 каждая, и зачислить их на казначейский счет эмитента АО АП «СТРОИТЕЛЬ» (ОГРН <***>).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора. Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Как указано ранее, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра (далее - Правила), которые обязан утвердить держатель реестра (статья 8 Закона № 39-ФЗ). Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), (далее - Положение от 27.12.2016 № 572-П).

В соответствии с договором о ведении реестра реестродержатель по поручению эмитента обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг, в том числе: собирать, фиксировать, обрабатывать, хранить и предоставлять данные, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Положением от 27.12.2016 № 572-П установлено, что деятельность по ведению реестра включает в себя ведение регистрационного журнала. Регистрационный журнал - совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора.

Согласно пункту 1.7. Положения от 27.12.2016 № 572-П, держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале.

Исходя из пункта 3.1. Положения от 27.12.2016 № 572-П, держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением.

Согласно пункту 3.9. статьи 8 Закона № 39-ФЗ держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра.

На дату приема реестра владельцев ценных бумаг АО АП «СТРОИТЕЛЬ» и по настоящее время в реестре открыт лицевой счет НПП «Ставропольское» № 50, которое является владельцем 1380 шт., обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-02-31913-E, номиналом 0,50 каждая.

За период 13.07.2000 – 25.09.2023 операции с ценными бумагами по счету НПП «Ставропольское» № 50 не проводились, что подтверждается отчетом о проведенных операциях исх. СТАВ-0682-260923/2 от 26.09.2023.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон. В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности НПП «Ставропольское» без правопреемства в отношении акций АО АП «СТРОИТЕЛЬ».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона № 208-ФЗ считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 20 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия НПП «Ставропольское» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ). В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 20 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций, отсутствует. Согласно пункту 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества). На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что принципом распределения судебных расходов, выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

АО ВТБ РЕГИСТРАТОР по настоящему спору не является стороной, нарушившим права истца; предъявленные требования к ответчику обусловлены конструкцией искового заявления, в связи с чем, расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Передать в пользование акционерного общества агростроительного предприятия «СТРОИТЕЛЬ», ОГРН <***>, 1 380 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-02-31913-Е, номинальной стоимостью 0,50 каждая, находящихся на лицевом счете № 50, открытом на ликвидированном НПП «Ставропольское», ОГРН <***>, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязать АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, ОГРН <***>, списать с лицевого счета № 50 акции ликвидированного НПП «Ставропольское», ОГРН <***>, 1 380 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-02-31913-Е, номинальной стоимостью 0,50 каждая, и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества агростроительного предприятия «СТРОИТЕЛЬ», ОГРН <***>.

Выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.Е. Непранова