Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А65-37810/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37810/2019

Дата принятия решения – 11 июня 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца – Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) – в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Нерудсервис-Казань», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» ФИО6,

о признании недействительным договора купли-продажи судов от 29.12.2016, заключенного между ООО «Волжская топливная компания» и ООО «Бункеръ-Сервис»,

применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Волжская топливная компания» на следующие объекты: судно «Волгарь-8», судно «Баржа-2546», судно «Баржа-2502»,

с участием:

от истца (ООО «Металлком») – не явился, извещен,

конкурсный управляющий ООО «ВТК» ФИО6 – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 20.05.2020,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», г.Казань в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлком», г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Нерудсервис-Казань», г.Казань - о признании недействительным договора купли-продажи судов от 29.12.2016, заключенного между ООО «Волжская топливная компания» и ООО «Бункеръ-Сервис», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Волжская топливная компания» на следующие объекты: судно «Волгарь-8», судно «Баржа-2546», судно «Баржа-2502».

Инициатор искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер – ООО «Металлком» в судебное заседание не явился, заявления либо ходатайства не представил.

Конкурсный управляющий ООО «Волжская топливная компания» заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. В предварительном судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Волжская топливная компания» указал, что ООО «Металлком» не является участником ООО «Волжская топливная компания», соответственно, отсутствует право подачи как иска, так и заявления о принятии обеспечительных мер.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2020 по делу №А65-7784/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волжская топливная компания» оставлены без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, которыми признаны недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Волжская топливная компания» от 19.08.2019 между ООО «Волжская топливная компания» и ООО «Металлком» и применении последствий недействительной указанной сделки в виде восстановления ООО «Волжская топливная компания» в составе участников ООО «Волжская топливная компания» и исключения из состава участников ООО «Металлком» в размере доли 99,98%. Соответственно, ООО «Металлком», в отсутствие статуса участника ООО «Волжская топливная компания» не обладает правом инициирования настоящего иска.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом извещены.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, инициатор судебного процесса ООО «Металлком», ссылаясь на наличие статуса участника в уставном капитале ООО «Волжская топливная компания» с размером доли 99,98%, обратился с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи судов от 29.12.2016, заключенного между ООО «Волжская топливная компания» и ООО «Бункеръ-Сервис», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Волжская топливная компания» на следующие объекты: судно «Волгарь-8», судно «Баржа-2546», судно «Баржа-2502».

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено о принятии следующих обеспечительных мер:

О наложении запрета на регистрационные действия в отношении следующего имущества:

1. Название судна «Волгарь-8»

идентификационный номер: В-04-417

тип и назначение: буксир-толкач

класс судна: + О 1,5

проект № РЕГК.02.025/Р45Б

год и место постройки: 1974 г., Звенигово/перекл.2011

материал корпуса: сталь

главные машины: 6NVD26A-3, два, 544,00 квт.

длина: 33,10 м.

ширина: 7,75 м.

осадка в грузу: 1,40 м.

Судно принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно серии ВО N 005094, выданным 15 июля 2016г.

2. Название судна «Баржа-2546»

идентификационный номер: В-04-665

тип и назначение: сухогрузная бункерная баржа

класс судна: + О 2,0

проект № Р85

год и место постройки: 1982 г., ССРЗ им. Кирова

материал корпуса: сталь

длина: 88,10 м.

ширина: 14,04 м.

осадка в грузу: 2,68 м.

установленная грузоподъемность: 2500 т.

Судно принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно серии ВО N 005076, выданным 08.07.2016г.

3. Название судна «Баржа-2502»

идентификационный номер: В-04-670

тип и назначение: бункерная баржа

класс судна: + О 2,0

проект № Р85

год и место постройки: 1980 г., ССРЗ им. Кирова

материал корпуса: сталь

главные машины: 6NVD26A-3, два, 544,00 квт.

длина: 88,10 м.

ширина: 14,40 м.

осадка в грузу: 2,68 м.

установленная грузоподъемность: 2500 т.

Судно принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно серии ВО N 005096, выданным 15.07.2016г.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка купли-продажи судов от 29.12.2016, совершенная до приобретения ООО «Металлком» доли в уставном капитале ООО «Волжская топливная компания» по договору купли-продажи от 19.08.2019 (запись в Единый государственный реестр юридических лиц как об участнике ООО «Волжская топливная компания» внесена 18.09.2019), заключена на условиях, существенно ухудшающих права и интересы как продавца (ООО «Волжская топливная компания»), так и его участника (ООО «Металлком»), то есть по заниженной стоимости, что в силу статей 65.1, 65.2, 166, 167, 174 ГК РФ является основанием для ее признания недействительной с применением двусторонней реституции.

Между тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, спаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статье 12 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 3 данной нормы Закона предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Статья 174 ГК РФ не предусматривает возможности для оспаривания сделки третьим лицом, которое не является участником стороны сделки или стороной сделки.

Оспаривать сделки общества вправе только участник общества (ст. 43, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2020 по делу №А65-7784/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волжская топливная компания» признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» и исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» истца по настоящему делу – Общества с ограниченной ответственностью «Металлком» в размере доли 99,98%.

Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования сделок Общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Истец, не являющийся участником общества, не вправе произвольно признавать сделки, заключенные обществом, исходя из своего усмотрения. Иное противоречило бы принципу стабильности гражданских правоотношений.

Таким образом, истец не вправе оспаривать договор по основаниям, предусмотренными статьей 174 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку он не является ни стороной сделки, ни участником Общества.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, основания для принятия заявленных истцом обеспечительных мер также не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по требования о признании сделки недействительной в размере 6 000 руб. и заявлению о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Металлком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о применении обеспечительных мер отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Металлком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины по исковому заявлению и 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

СудьяГ.Ф. Осипова