Решение от 27 января 2023 г. по делу № А19-11145/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-11145/2022

«27» января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.01.2023. Решение в полном объеме изготовлено 27.01.2023.

Судья Арбитражного суда Иркутской области Кшановская Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: Иркутская обл., Усольский р-он, с. Ягат)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСЧЁТНО-КАССОВЫЙ ЦЕНТР "САЛВЕНТ" (665825, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК ГОРОД, 85 <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об истребовании документации,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РАСЧЁТНО-КАССОВЫЙ ЦЕНТР «САЛВЕНТ» об истребовании следующей документации:

1. Бухгалтерской отчетности за 2020 - 2021 гг. (Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, все регламентные отчетные формы и справки, приложения, пояснительные записки к отчетности), также первичные учетные документы, предусмотренные ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ от 06.12.2011.;

2. Налоговой отчетности за 1-й квартал, 1-ое полугодие, 9 месяцев 2020 года; за 2020 год: Декларации по налогам, Расчет сумм, уменьшающих налоговые обязательства (при применении УСНО); Акт сверки с МИФНС № 21 по Иркутской области по лицевому счету налогоплательщика о состоянии расчетов с бюджетом по всем основаниям на 01.01.2021.;

3. Налоговой отчетности за 1-й квартал, 1-ое полугодие, 9 месяцев 2021 года; за 2021 год: Декларации по налогам, Расчет сумм, уменьшающих налоговые обязательства (при применении УСНО); Акт сверки с МИФНС № 21 по Иркутской области по лицевому счету налогоплательщика о состоянии расчетов с бюджетом по всем основаниям на 01.01.2022:;

4. Оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам бухгалтерского учета (по субсчетам, развернутой аналитикой бухгалтерского и налогового учетов, названиями счетов) за 1-й квартал, 1-ое полугодие, 9 месяцев 2020 года; за 2020 год., 1-й квартал, 1-ое полугодие, 9 месяцев 2021 года; за 2021 год., 1-й квартал 2022 г.

5. Анализа счетов 50, 51 - с детализацией: Контрагенты - договоры - документы расчетов помесячно за 2020-2021 год., 1-й квартал 2022 г.;

6. Оборотно-сальдовой ведомости по 71 счету - с детализацией по Сотрудникам за 2020 г., 2021 г., 1 квартал 2022 г.;

7. Оборотно-сальдовой ведомости и анализ счетов 01 (ведомость ОС), 02 (ведомость начисления амортизации), 04 (ведомость НМА), 05 (ведомость начисления амортизации), 08, 10, 41, 20, 26, 60, 62,. 66, 67, 76, 70 (ведомости), 68, 58 (при наличии финансовых вложений), 97 (при наличии движения и учтенных остатков расходов будущих периодов) - детализация по контрагентам/объектам учета/статьям/видам прав и обязательств поквартально за 2020 год, 2021 год., 1-й квартал 2022 г.;

8. Справки об отсутствии задолженности по налогам за период 2020-2021гг и по состоянию на текущую дату 2022г, за подписью должностного лица МИФНС № 21 по Иркутской области.

9. Выписки банка (с отметкой банка) о движении денежных средств на расчётных и агентских счетах ООО «РКЦ «Салвент» за период с 01.01.2020 г. по текущую дату 2022 г.;

10. Книги доходов и расходов за 2020-2021 гг. (с отметкой налогового органа);

11. Развернутого анализа (по субсчетам, статьям учета) 90 и 91 счетов поквартально за 2020 год, 2021 год., 1-й квартал 2022 г.;

12. Документов, подтверждающие права ООО «РКЦ «Салвент» на имущество, находящееся на его балансах на 01.01.2022 г.;

13. Гражданско-правовых договоров, заключенные за 2020 год, 2021 год., 1-й квартал 2022 г.;, в том числе по агентским схемам.;

14. Трудовых договоров с работниками ООО «РКЦ «Салвент», заключенные за 2020 год, 2021 год., 1 гй квартал 2022 г.

15. Протоколов общих собраний участников ООО «РКЦ «Салвент»;

16. Штатного расписания, штатной расстановки со всеми изменениями, дополнениями.

17. Положения об оплате труда и Премировании (при наличии), Приказов о премировании работников (персонала) за 2020 год, 2021 год, 1-й квартал 2022 г.;

18. Трудовых договоров с Единоличными исполнительными органами (генеральными директорами/директорами) ООО «РКЦ «Салвент» со всеми дополнительными соглашениями, дополнениями, приложениями;

19. Расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебиторов, суммы задолженности (всего и построчная), даты ее возникновения, сумм начисленных резервов;

20. Расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредиторов, суммы задолженности, даты возникновения, сумм начисленных резервов;

21. Сведений о полученных, представленных: кредитах и займах, финансовых вложений, депозитов, ценных бумагах; долей в УК хозяйственных обществ, правах требования, переуступки долга, судебных разбирательствах (истец, ответчик), обеспечениях (в том числе банковских гарантий) с указанием назначения, контрагентов, оснований, условий и сроков соглашений.

22. Документов по проведенным налоговым проверкам за 2020 год, 2021 год., 1-й квартал 2022 г. и результаты (решения, акты), возражения ООО «РКЦ «Салвент» по их результатам;

23. Список аффилированных лиц ООО «РКЦ «Салвент»;

24. Договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

25. Письменных пояснения о причинах и обстоятельствах образования за 2020 г. убытка в размере 4,7 млн рублей.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебное заседание не направили.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав приобщенные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

09.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области зарегистрировано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РАСЧЁТНО-КАССОВЫЙ ЦЕНТР «САЛВЕНТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Участниками (учредителями) ООО «РАСЧЁТНО-КАССОВЫЙ ЦЕНТР «САЛВЕНТ» являются ФИО2 с размером доли уставного капитала 10%, ФИО3 с размером доли уставного капитала 75%, ООО «АГРОМИР» с размером доли уставного капитала 24,9%. Директором общества является ФИО4.

Истец направил ответчику требование от о предоставлении, документов Общества с указанием перечня документов, однако указанное требование оставлено без удовлетворение.

Поскольку в добровольном порядке требование истца о предоставлении запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п.1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма № 144).

При этом, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма № 144).

В пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 ( по тексту -Информационное письмо № 144) также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ) (п. 8 Информационного письма № 144).

Участник вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества, в том числе бухгалтерские.

Ответчик, оспаривая требования истца, указал, что в обществе отсутствуют запрашиваемые истцом документы, поскольку бывший директор ФИО5 не передала документацию общества нынешнему директору.

При этом отметил, что ФИО5 накануне прекращения своих полномочий тайно вывезла из офиса организации все имеющиеся документы и материальные ценности в связи с чем новый директор ФИО4 подано заявление в правоохранительные органы.

Истец не оспорил доводы ответчика.

В ходе рассмотрения дела судом неоднократно запрашивались данные о месте жительстве бывшего директора общества ФИО5, определения исполнены не были.

Данные в отношении ФИО5, позволяющие направить запрос для определения её места жительства, также в деле отсутствуют.

В связи с чем у суда нет возможности для привлечения к участию в деле ФИО5

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Оценив поведение ответчика, суд не усматривает в его действиях злоупотребления, уклонения ответчика от исполнения им обязанности по передаче документов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие наличие у ответчика документов общества, указанных в исковом заявлении, равно как и удержание их ответчиком. Возражения ответчика относительно отсутствия у него истребуемых истцом документов не опровергнуты.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

При этом судом учтено следующее.

В соответствии с положениями статей 15, 16, 182 АПК РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принятие по делу судебного акта о возложении на ответчика обязанности передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика, не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда.

В рассматриваемом случае истец не смог пояснить суду, каким образом при вышеперечисленных обстоятельствах дела, связанных с отсутствием документации, удовлетворение иска соответствует принципу исполнимости судебного акта, не указал, каким образом ответчик должен исполнить судебный акт.

При таких обстоятельствах, судебный акт об удовлетворении заявленного истцом иска не будет отвечать принципу исполнимости.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская