Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А26-1174/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1174/2023
г. Петрозаводск
10 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Брусника» к акционерному обществу «Петрозаводский хлебозавод САМПО» о возложении на генерального директора полномочия по созыву годового общего собрания акционеров, утверждению повестки дня и решению других вопросов, отнесенных к организации и проведению годового общего собрания

при участии представителей:

истца ФИО2 по доверенности от 01.03.2023,

ответчика ФИО3 по доверенности от 08.05.2018,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Брусника» (далее – истец, ООО «Брусника») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Петрозаводский хлебозавод САМПО» (далее – ответчик, АО «Петрозаводский хлебозавод САМПО») о возложении на генерального директора полномочия по созыву годового общего собрания акционеров, утверждению повестки дня и решению других вопросов, отнесенных к организации и проведению годового общего собрания.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 47, 53, 65 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В отзыве на заявление ответчик указал на отсутствие возражений по возложению полномочий по созыву годового общего собрания акционеров, утверждению повестки дня и решению других вопросов, отнесенных к организации и проведению годового общего собрания на генерального директора ФИО4.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Брусника» (ОГРН <***>) является акционером, владеющим 3255 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Петрозаводский хлебозавод САМПО» (ОГРН <***>), что подтверждается Списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по состоянию на 18.09.2022, сформированный держателем реестра владельцев ценных бумаг Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания P.O.С.Т.».

11.11.2022 проведено внеочередное собрание акционеров, по итогам которого совет директоров, орган, уполномоченный на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 65 208-ФЗ созывать и проводить подготовку к годовому общему собранию акционеров, не был сформирован.

29.01.2023 ООО «Брусника» выдвинула кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию на годовое общее собрание акционеров.

ОАО «Петрозаводский хлебозавод САМПО» направил ответ в адрес ООО «Брусника», что генеральный директор не обладает полномочиями рассматриватьпредложениям по выдвижению кандидатов и созывать годовое общее собраниеакционеров. Уставом ОАО «Петрозаводский хлебозавод САМПО» также не предусмотрено наделение генерального директора полномочиями для созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (пункт 1 статьи 65.3 ГК РФ, пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах). Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, перечислены в пункте 2 статьи 65.3 ГК РФ и пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу пункта 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Ответчик предложил возложить полномочия по созыву годового общего собрания акционеров, утверждению повестки дня и решению других вопросов, отнесенных к организации и проведению годового общего собрания на генерального директора ФИО4.

Поскольку в установленный законом срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве принято не было, истец вправе требовать его проведения на основании решения суда о понуждении общества провести общее собрание акционеров.

На основании изложенного суд удовлетворяет требование полностью с отнесением на ответчика расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Возложить на генерального директора открытого акционерного общества «Петрозаводский хлебозавод Сампо» ФИО4 полномочия по созыву годового общего собрания акционеров, утверждению повестки дня и решению других вопросов, отнесенных к организации и проведению годового общего собрания

3. Взыскать с открытого акционерного общества «Петрозаводский хлебозавод Сампо» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО5 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

4. Решение подлежит немедленному исполнению.

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.