Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А79-2194/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2194/2017
г. Чебоксары
20 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2,

(г. Чебоксары),

к закрытому акционерному обществу «Межрегиональный Торгово-Выставочный Центр»,

(<...>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Центр Оптово-розничной Торговли»,

(<...>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания «Санкт-Петербург»,

(<...>, ОГРН <***>),

о признании недействительными сделок,

при участии

представителя ответчика – закрытого акционерного общества «Межрегиональный Торгово-Выставочный Центр» – ФИО3 на основании доверенности от 25.11.2015,

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания «Санкт-Петербург» – ФИО4 на основании доверенности от10.03.2017 № 42,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Межрегиональный Торгово-Выставочный Центр» (далее – ЗАО «МТВ Центр»), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Центр Оптово-розничной Торговли» (далее – ООО «МЦОРТ») и обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания «Санкт-Петербург» (далее – ООО «ЛК «Санкт-Петербург») о признании недействительными договора займа от 10.08.2015 и договора о переводе долга от 19.05.2015 № 1/9.

Требование основано на статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемые договоры, являясь для ЗАО «МТВ Центр» крупными сделками, совершены без одобрения единственного акционера.

В отзыве на исковое заявление ООО «ЛК «Санкт-Петербург» иск не признало, указав, что оспариваемые сделки для ЗАО «МТВ Центр» крупными не являются.

В судебном заседании представитель ЗАО «МТВ Центр» разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Представитель ООО «ЛК «Санкт-Петербург» в удовлетворении иска просил отказать по мотивам, приведенным в отзыве.

ФИО2, ООО «МЦОРТ», будучи надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда, полномочных представителей в суд не направили.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в их отсутствие.

Выслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, суд установил следующее.

20.08.2014 между ООО «ЛК «Санкт-Петербург» (займодавец) и ООО «МЦОРТ» (заемщик) заключен договор займа № 9, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 77600000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1 договора).

10.08.2015 между ЗАО «МТВ Центр» (займодавец) и ООО «МЦОРТ» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 77600000 руб. для погашения задолженности заемщика перед ООО «ЛК «Санкт-Петербург» по договору займа от 20.08.2014 № 9, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму в установленный договором срок (пункт 1 договора).

19.08.2015 между ООО «МЦОРТ» (первоначальный заемщик), ЗАО «МТВ Центр» (заемщик) и ООО «ЛК «Санкт-Петербург» (займодавец) заключен договор о переводе долга № 1/9, по условиям которого с согласия займодавца первоначальный заемщик переводит, а заемщик принимает долг первоначального заемщика из договора займа от 20.08.2014 № 9 в полном объеме, что составляет 77289224 руб. 87 коп., в том числе сумма основного долга – 77289224 руб. 87 коп. (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 19.08.2015 № 1 к договору займа от 10.08.2015 стороны установили, что в связи с заключением 19.08.2015 договора о переводе долга № 1/9 между займодавцем, заемщиком и ООО «ЛК «Санкт-Петербург» по договору займа от 20.08.2014 № 9 обязательство займодавца по предоставлению суммы займа по договору займа от 10.08.2015 перед заемщиком считаются исполненными.

Договоры займа от 10.08.2015 и перевода долга от 19.05.2015 № 1/9 от имени ЗАО «МТВ Центр» подписаны генеральным директором ФИО5

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «МТВ Центр» по состоянию на 16.07.2014, списку зарегистрированных лиц ЗАО «МТВ Центр» по состоянию на 16.02.2017 ФИО2 является акционером ЗАО «МТВ Центр», владельцем 1000 акций обыкновенных именных бездокументарных, номинальной стоимостью 200 руб.

ФИО2, указывая на то, что договоры займа от 10.08.2015 и перевода долга от 19.05.2015 № 1/9 являются для ЗАО «МТВ Центр» крупными сделками, совершены без одобрения единственного акционера, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными на основании статьи 78 Закона об акционерных обществах, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на даты заключения оспариваемых договоров) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (пункт 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В пункте 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Аналогичные положения содержатся в пункте 6.2.15 Устава ЗАО «МТВ Центр», согласно которому к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, в том числе, принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено: при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

В соответствии Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, нормами Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанные составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность экономические субъекты предоставляют годовую бухгалтерскую отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода, которым является календарный год. В связи с этим в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества и необходимости одобрения сделки стоимость имущества соотносится с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату, то есть в настоящем случае в соответствии с балансом ответчика за 2014 год.

В соответствии с бухгалтерским балансом, представленным ЗАО «МТВ Центр» в налоговый орган, по состоянию на 31.12.2014 балансовая стоимость активов общества составляла 3947789 тыс. руб. Согласно промежуточному бухгалтерскому балансу, представленному ЗАО «МТВ Центр» при заключении оспариваемых сделок, по состоянию на 01.07.2015 балансовая стоимость имущества общества составляла 3911724 тыс. руб. Цена оспариваемых сделок составляет 77289224 руб. 87 коп., что не превышает 25 процентов стоимости имущества общества.

Таким образом, оспариваемые сделки в силу закона и устава общества не являлись для него крупными и не требовали одобрения акционера.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемых сделок истцом суду также не представлены.

В силу всего вышеизложенного, оснований для удовлетворения иска арбитражный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов