Решение от 8 июня 2022 г. по делу № А52-1334/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1334/2022
город Псков
08 июня 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес:432066, г. Ульяновск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117342, г. Москва, Муниципальный округ Коньково вн.тер. <...> эт. пом. 4/305)

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком-интегрированные системы и сети» (адрес: 180020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи и признании права собственности;

при участии в заседании:

от истца: ФИО3– представитель по доверенности;

от ответчика: не явился;

от третьего лица: ФИО3– представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком» о расторжении договора купли-продажи договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2021 заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью « Энергостройтелеком» и признании право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком-интегрированные системы и сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 52,63% номинальной стоимостью 20 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Воентелеком-интегрированные системы и сети» (адрес: 180020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, в обоснование неисполнения обязательства ответчика по оплате доли представил выписку по счету.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация с сайта ФГУП «Почта России» и отметка на возвращенном суду отделением почтовой связи конверте «истек срок хранения»), правом на участие в рассмотрении дела не воспользовался, отзыв не представил.

Исковое заявление и приложенные к нему документы размещены на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Также, на официальном сайте арбитражного суда, в электронном виде был размещен текст определения от 14.04.2022, протокольное определение от 17.05.2022. Определение от 14.04.2022, на бумажном носителе суд направил истцу и ответчику по юридическим адресам, согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц; факт получения сторонами названного судебного акта подтверждается соответствующими почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела. Доказательства направления судебного извещения по адресу ответчика, известному из выписки из ЕГРЮЛ в материалах дела имеются

Представитель третьего лица поддержал исковые требования, полагая, что ответчик нарушил условия договора не оплатив приобретенную долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр проектирования и строительства» (далее - ООО «ЦПС») учреждено 31.05.2006. Единственным участником и единоличным исполнительным органом являлся ФИО4

26.10.2016 между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр проектирования и строительства» в соответствии с которым, собственником доли размером 100% уставного капитала Общества стал ФИО2. Запись в ЕГРЮЛ за № 2166027272915 по смене участника Общества была внесена МИФНС России № 1 по Псковской области 03.11.2016.

Решением № 16 от 08.11.2016 единственного участника ООО «Центр проектирования и строительства» ФИО2 были приняты решения: о досрочном прекращении полномочий ФИО4 в качестве директора общества и назначении директором общества ФИО5. Полномочия ФИО4 в качестве директора ООО «ЦПС» были прекращены 16.11.2016.

На основании решения единственного участника от 22.12.2016 №17 АО «Воентелеком» принято в состав участников ООО «Центр проектирования и строительства» с одновременным увеличением размера уставного капитала Общества с 20 000 рублей до 38 000 рублей (доли участников ФИО2 - 52,63%, АО «Воентелеком» - 47,37 %), тем же решением ООО «Центр проектирования и строительства» изменило фирменное наименование на ООО «Воентелеком - интегрированные системы и сети», а также принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО5 и назначении директором Общества ФИО6. (запись ГРН № 2166027317377от 29.12.2016).

С 28.04.2017 по 30.04.2019 ФИО4 являлся членом совета директоров Общества.

Полномочия ФИО6 в качестве директора прекращены 06.02.2019 (протокол №2 заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком-Интегрированные системы и сети» (заочное голосование) от 04.02.2019)

19.02.2019 ФИО2, являющийся участником общества с размером доли 52,63%, назначен в качестве директора общества (запись ГРН 2196027059886 от 27.02.2019).

16.09.2021 между ФИО2 (продавец) и ООО «Энергостройтелеком» (покупатель) был заключен и нотариально удостоверен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком-интегрированные системы и сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 52,63% номинальной стоимостью 20000 рублей за 10000000 рублей

На момент заключения настоящего договора отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждено выпиской из списка участников по состоянию на 06.09.2021.

Согласно пункту 5.1. договора расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение 60 (шестидесяти) календарных дней путем перевода безналичных денежных средств на счет продавца, что будет подтверждаться платежным поручением с отметкой банка об исполнении.

Доля в уставном капитале Общества переходит к обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком» с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Договор заключён в нотариальной форме, сторонами согласованы все существенные условия.

На основании спорного договора в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в составе участников Общества, в соответствии с которым участником долей 52,63% в уставном капитале Общества зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ГРН записи 2216000098070 от 23.09.2021).

В связи с неисполнением покупателем обязательств по выплате Продавцу установленной пунктом 5 договора цены договора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от 19.11.2021 в которой предложил расторгнуть договор.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Спорный договор зарегистрирован в установленном законом порядке и удостоверен нотариусом.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

Из пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи, с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21, от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 стать 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, от 13.11.2012 № 7454/12).

Как усматривается из материалов дела стороны при заключении Договора согласовали все существенные условия договора, в том числе цену отчуждаемой доли, подлежащую выплате продавцу.

Продавец принятые по Договору обязательства по передаче Покупателю 52,63% доли в уставном капитале Общества исполнил, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, при этом ответчик обязательства по выплате истцу установленной п. 5.1 Договора стоимости отчужденной доли не исполнил, в связи, с чем истец лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора и направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении Договора, которая последним оставлена без удовлетворения.

Неисполнение покупателем обязанности по выплате продавцу стоимости приобретаемой доли суд признает относящееся к существенным нарушениям условий спорного Договора, повлекшие для истца такие последствия, предвидя которые продавец отказался бы от его заключения, в связи, с чем считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2021.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Судом установлено, что настоящий иск фактически направлен на восстановление истца в правах участника Общества, надлежащим способом защиты в данном случае является восстановление корпоративного контроля истца в отношении доли в размере 51,63% уставного капитала Общества.

При этом необходимо учитывать, что разумность и добросовестность истца по делам о восстановлении корпоративного контроля являются законодательной презумпцией, и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска.

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ таковых доказательств не представлено, более того, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ, признает обоснованными исковые требования, заявленные о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2021, признании за ФИО2 права собственности на долю 52,63% в уставном капитале Общества.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2021 заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком».

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком-интегрированные системы и сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 52,63% номинальной стоимостью 20 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройтелеком» в пользу ФИО2 12 000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья С.С.Лазарева