Решение от 25 января 2024 г. по делу № А07-5324/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5324/2023
г. Уфа
25 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2024

Полный текст решения изготовлен 25.01.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "ТАНОЙЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью "ТАНОЙЛ" в размере 3 290 000 руб.


при участии в судебном заседании:

От истца – ФИО3, по доверенности от 08.02.2023

От ответчика – ФИО4, по доверенности от 14.04.2023



ФИО2 обратился к ООО "ТАНОЙЛ" о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью "ТАНОЙЛ" в размере 3 290 000 руб.

Определением от 17.03.2023 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика поступил отзыв, согласно доводам которого заявленный к выплате размер доли завышен, рассчитан в нарушение законодательства. Истец действительно являлся учредителем ООО "ТАНОЙЛ" с размером доли 50%, о том, что выходит из общества истец исполнительный орган в лице директора не известил, с заявлением о возможной выплате действительной доли не обращался. Истцу известно, что ООО "ТАНОЙЛ" хозяйственную деятельность не ведет, каких-либо оборотных средств не имеет. Стоимость чистых активов по бухгалтерскому балансу от 31.12.2021 составляет 2 218 000 руб. (100 %) доли, соответственно, ответчик вправе претендовать на сумму в размере 1 109 000 руб. (50%). Заключение №01/03-22 от 25.07.2022 о предварительной оценке действительной стоимости в уставном капитале ООО "ТАНОЙЛ", представленный истцом, нельзя признать законным и обоснованным. Стоимость доли, рассчитанной на основании бухгалтерского баланса от 31.12.2022, составляет 1 523 000 руб., однако данное заключение содержит произвольные цифры (предположения специалиста), что недопустимо. В данный расчет специалист включил автомобиль Шкода Кодиак, который на балансе не числился, поскольку ООО "ТАНОЙЛ" был лизингополучателем, а не собственником.

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступило ходатайство о проведении оценочной экспертизы, от которого впоследствии отказался.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТАНОЙЛ" зарегистрировано 03.07.2015 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

В соответствии со списком участников общества с ограниченной ответственностью "ТАНОЙЛ" уставный капитал был распределен между участниками общества в следующем порядке:

- ФИО2 – 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества,

- ФИО5 – 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Как указывает истец, 13.05.2022 он заявил о своем выходе из общества, о чем составлено заявление, удостоверенное нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6

Выход из общества был обусловлен недобросовестным поведением директора ООО «Танойл» ФИО5, выразившегося в следующем.

Между АО «Альфа-банк» (банк) и ООО «Танойл» (клиент) было заключено дополнительное соглашение №02DF9V от 09.09.2019 о кредитовании банковского счета к договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «Альфа-банк» от 24.01.2017.

Данное соглашение определяет порядок и условия кредитования расчетного счета клиента №40702810029330000953, открытого в банке в соответствии с договором.

В соответствии с п. 3 соглашения, период кредитования устанавливается с даты уплаты комиссии, указанной в пункте 5.6 соглашения, до 09.09.2022 или до даты закрытия счета по любому основанию, в зависимости от того, которая из дат наступит раньше. Максимально допустимая сумма единовременной задолженности клиента по кредиту на дату заключения соглашения составляет 8 000 000 рублей.

В обеспечение указанных кредитных обязательств между АО «Альфа-банк» (банк) и ФИО2 (поручитель) был заключен договор поручительства №02DF9VP001 от 09.09.2019.

Между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Танойл» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №29999-УФА-20-АМ-Л от 29.12.2020, согласно которому ООО «Альфамобиль» обязуется приобрести у определенного ООО «Танойл» поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре.

Предметом лизинга по договору является легковой автомобиль Skoda Kodiaq, стоимость которого составляет 2 780 000 рублей. Таким образом, за счет кредитных средств ФИО5 на личные нужды были приобретены автомобиль Skoda Kodiaq, ноутбук Apple MacBook Pro, смартфоны и иная дорогостоящая техника, выведены денежные средства, в том числе выплачены дивиденды ФИО5, что подтверждается карточкой счета 60 за январь 2020 – май 2022.

При этом задолженность по кредитному договору ФИО5 не погашалась до февраля 2022 года. В настоящий момент задолженность перед банком отсутствует. 25.08.2022 ФИО2 было направлено уведомление в адрес «Альфа-банка» о выходе из состава учредителей ООО «Танойл» и расторжении договора поручительства №02DF9VP001 от 09.09.2019. С момента выхода из общества ФИО2 прошло более 6 месяцев, при этом действительная стоимость доли ему выплачена не была.

Согласно заключению №01/03-22 от 25.07.2022 о предварительной оценке действительной стоимости в уставном капитале ООО «Танойл» от 25.05.2022, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Танойл» на момент выхода (20.05.2022) из участия указанного общества, с учетом рыночной стоимости транспортного средства – Skoda Kodiaq, составляет 3 290 000 рублей.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По инициативе истца проведена внесудебная оценочная экспертиза о предварительной оценке действительной стоимости в уставном капитале ООО «Танойл», согласно заключению №01/03-22 от 25.07.2022 доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Танойл» на момент выхода (20.05.2022) из участия указанного общества, с учетом рыночной стоимости транспортного средства – Skoda Kodiaq, составляет 3 290 000 рублей.

Ответчик возразил относительно заявленного к выплате размера доли и результатов экспертной оценки.

Возражая относительно правомерности выплаты истцу действительной стоимости доли, ответчик сослался на стоимость чистых активов по бухгалтерскому балансу от 31.12.2021, которая составляет 2 218 000 руб. (100 %) доли, соответственно, ответчик вправе претендовать на сумму в размере 1 109 000 руб. (50%).

Между тем, истец в расчет действительной стоимости доли включил автомобиль Шкода Кодиак, который на балансе не числился, поскольку ООО "ТАНОЙЛ" был лизингополучателем, а не собственником.

В рассматриваемом случае суд соглашается с доводами ответчика на основании следующего.

Из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса на 31.12.2021, договора лизинга №29999-УФА-20-АМ-Л от 29.12.2020, дополнительного соглашения №1 от 23.11.2021, договора купли-продажи от 23.11.2021, акта приема-передачи от 23.11.2021, договора о замене стороны в обязательстве от 23.11.2021, акта приема-передачи от 23.11.2021 следует, что автомобиль Шкода Кодиак является предметом лизинга, а ответчик – лизингополучатель, собственником имущества не является.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором лизинга обязано принять предмет лизинга за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование в соответствии с договором лизинга.

Таким образом, стоимость автомобиля в расчет действительной стоимости доли включена необоснованно и подлежит вычету.

Ответчиком представлен в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021, из которого следует, что стоимость чистых активов общества составляет 2 218 000 руб. (100 %) доли, соответственно, ответчик вправе претендовать на сумму в размере 1 109 000 руб. (50%).

В соответствии с представленными документами чистые активы общества не имеют отрицательную величину.

Таким образом, исходя из установленных судом обстоятельств дела, размер долга по оплате действительной стоимости доли ФИО2 составляет 1 109 000 руб.

Ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 1 109 000 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не предоставил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежащими частичному удовлетворению, ввиду чего удовлетворяет исковые требования о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 109 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворённых требований с учетом частичного удовлетворения иска и предоставления отсрочки оплаты государственной пошлины истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ТАНОЙЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью "ТАНОЙЛ" в размере 1 109 000 руб., а также в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 299 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 151 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова