Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А41-59119/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59119/2019
23 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2019 г.

Мотивированное решение изготовлено 23 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Базаевой,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

АО "ГЕОПРОМ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании бесхозяйными акции, об обязании,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "ГЕОПРОМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" о признании бесхозяйными 32 896 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ГЕОПРОМ", государственный регистрационный год выпуска 1-01—06369-А, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Горный Урал", передаче акций во владение истцу, списание акций с лицевого сета ЗАО "Горный Урал" и зачислении их на казначейский счет эмитента АО "ГЕОПРОМ".

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика представил отзыв на иск, в котором разрешение заявленных требований оставил на усмотрение суда.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что АО "ГЕОПРОМ" (истец) зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 04.11.201999 г., регистрационный номер 50:23:0979, внесена запись в реестр МИФНС № 1 Московской области 05.12.2002г., ОГРН <***>, является юридическим лицом, непубличным хозяйственным обществом и осуществляет свою деятельность на основании Устава, Федерального закона "Об акционерных обществах" и действующего законодательства Российской Федерации.

Для обеспечения своей деятельности в АО "ГЕОПРОМ" образован Уставный капитал в размере 332 282 руб., разделенный на 332 282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 6.4 Устава АО "ГЕОПРОМ" обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг АО "ГЕОПРОМ" осуществляет ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" (ответчик) на основании Договора о ведении реестра № 01/03-2013 о 01.03.2013г.

В реестре владельцев ценных бумаг истца одним из зарегистрированных лиц является ЗАО "Горный Урал" (ОГРН <***>).

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО "Горный Урал" 30.06.2014г. было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст.21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г., как фактически прекратившее свою деятельность (ГРН записи 2146670188465).

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.0620178г. по делу № А40-80691/17-45-717 32 896 обыкновенных именных акций АО "ГЕОПРОМ", государственный номер выпуска 1-01-06369-А, с лицевого счета ликвидированного юридического лица № 512-05001 ЗАО "Горный Урал" зачислены ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" на счет неустановленных лиц.

В соответствии с реестром владельцев ценных бумаг на дату подачи иска эмитентом ценных бумаг является АО "ГЕОПРОМ", количество акций 332 282 штуки, из которых 32 896 штуки учитываются на счете неустановленных лиц.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ЗАО "Горный Урал" по спорным акциям в АО "ГЕОПРОМ" не обращались.

С момента ликвидации ЗАО "Горный Урал" прошло 5 лет. До настоящего времени никто из заинтересованных лиц права на акции не заявлял и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по фиксации прав на указанные акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении этих акций.

По настоящее время установить собственника спорных акций не представляется возможным.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке распорядится ценными бумагами, ранее принадлежавшими ликвидированному юридическом лицу. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном законом об акционерных обществах.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения о ведении реестра перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре истец считает данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи Кодекса отношения прямо не регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Постановлением Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу п. 1 ст. 234 ГК РФ лицо – гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как свои собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Судом установлено, что АО "ГЕОПРОМ" в течение более пяти лет добросовестно, открыто и непрерывно владеет 32 896 обыкновенными именными акциями, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, как своими собственными. Поскольку отсутствует возможность по установлению лица, которому принадлежат спорные акции в размере 32 896 штук, эмитент – АО "ГЕОПРОМ" несет бремя по их содержанию: несет расходы по ведению реестра владельцев ценных бумаг; эффективно управляет обществом, что позволяет начислять и выплачивать дивиденды; организует и проводит общие собрания общества, неся бремя по их организации.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами предоставляемыми этими ценными бумагами. Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение акциями - это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра определено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору).

Таким образом, на сегодняшний момент 32 896 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "ГЕОПРОМ", государственный регистрационный год выпуска 1-01-06369-А, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Горный Урал", числящиеся на лицевом счете неустановленных лиц, не имеют собственника и согласно статье 225 ГК РФ являются бесхозяйным имуществом.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 32 896 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ГЕОПРОМ" (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию, принадлежащие ранее Закрытому акционерному обществу "Горный Урал" (ОГРН <***>).

Передать во владение АО "ГЕОПРОМ" (ОГРН <***>) 32 896 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ГЕОПРОМ" (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию, принадлежащие ранее Закрытому акционерному обществу "Горный Урал" (ОГРН <***>).

Обязать ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" (ОГРН <***>) списать 32 896 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ГЕОПРОМ" (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию с лицевого счета неустановленных лиц (ранее принадлежащие Закрытому акционерному обществу "Горный Урал" (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "ГЕОПРОМ".

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова