Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А40-34648/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34648/18-57-161
г. Москва
25 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОБНЕНСКИЙ ЛИФТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (141730, МОСКОВСКАЯ обл., г. ЛОБНЯ, КРАСНОПОЛЯНСКИЙ туп., д. 2, ИНН <***>)

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (115419, <...>, кв. V, КОМ. 2, ИНН <***>); 2. ФИО1

о передачи доли обществу

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.01.2018 г.

от ответчика 1: ФИО3 по доверенности от 26.10.2018 г.; ФИО1 генеральный директор на основании приказа № 3 от 02.02.2016 г.

от ответчика 2: ФИО1 - лично

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОБНЕНСКИЙ ЛИФТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ФИО1 о передаче доли обществу.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, истец, являлся участником ООО «Вертикальные технологии» с долей участия в уставном капитале в размере 51%. Оставшиеся 49% доли уставного капитала принадлежат генеральному директору Общества ФИО1.

Истец полагает, что переход права собственности на долю в уставном капитале Общества к ФИО1, произошёл с нарушением преимущественного права Общества на приобретение долей, предусмотренного п. 18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данными доводами истца по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Общество получило долю в уставном капитале размером 49% в результате выхода из Общества ООО «ОСП МиТОЛ». Выход ООО «ОСП МиТОЛ» из уставного капитала Общества был осуществлён по его заявлению. Переход права собственности на его долю в уставном капитале Общества оформлен решением единственного участника (ЛЛЗ) № 7 от 19 декабря 2016 года.

В дальнейшем, 09 февраля 2017 года решением единственного участника Общества № 8, было решено продать принадлежащую Обществу долю в уставном капитале в размере 49 % - ФИО1.

Указанные корпоративные решения послужили основанием для принятия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве решения о государственной регистрации от 01 марта 2017 года №7177746001525.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска, и обосновать чем обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

Согласно исковому заявлению, истец посчитал, что нарушены права Общества и заявил требования об их защите.

Доказательств того, что общество считает нарушенными какие-либо свои права, в том числе преимущественное право на покупку доли в уставном капитале, суду не представлено.

Доказательств того, что общество уполномочивало истца на защиту своих интересов, суду не представлено.

В соответствии с п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В соответствии со ст.4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих прав и интересов.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Из материалов дела следует, что ООО «Лобненский лифтостроительный завод» не является участником ООО «Вертикальные технологии». Данный факт истцом не оспаривался.

Таким образом, истец не представил суду доказательств, подтверждающих какое принадлежащее ему право нарушено и подлежит защите.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова