Решение от 24 мая 2022 г. по делу № А68-1017/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-1017/2022


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2022 года.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (далее – истец, ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью «МастерДжем» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик № 1, ООО «МастерДжем»)

и обществу с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик № 2, ООО «Одоевские консервы»)

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (ИНН <***>),

гр. ФИО3,


при участии в судебном заседании:

от истца и ответчика № 1 – ФИО4, представитель по доверенности от 15.08.2020 (срок действия два года) и от 12.01.2022 (срок действия до 12.01.2023),

от ответчика № 2 и третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском, с учетом последующих уточнений, к ООО «МастерДжем» и ООО «Одоевские консервы» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» от 18.09.2020 о признании директором ФИО3 и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – ФИО5.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

ООО «МастерДжем» и ООО «Одоевские консервы» против удовлетворения иска не возражали.

Налоговый орган представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что оспариваемое решения не послужило основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), оставил разрешение рассматриваемого спора на усмотрение суда.

ФИО3 своего представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил.

Заслушав представителя истца и ответчика № 1, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 и ФИО3 с 27.06.2018 являются участниками ООО «МастерДжем». Размер доли каждого участника составляет 50%.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу № А40-134999/2020 было признано недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО «МастерДжем», оформленное протоколом № 4 от 30.07.2020.

Из содержания названного судебного акта следует, что протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 было оформлено решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «МастерДжем» ФИО2, на указанную должность назначен ФИО3

Основанием для признания оспариваемого решения недействительным (ничтожным) послужило установление факта несоблюдения нотариальной формы названного решения (п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абз. 3 п. 107 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «МастерДжем» с 03.08.2018 является единственным участником ООО «Одоевские консервы».

ФИО3, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «МастерДжем», являющегося единственным участником ООО «Одоевские консервы», 18.09.2020 принял решение о прекращении полномочий директора ООО «Одоевские консервы» ФИО5 и об избрании директором ООО «Одоевские консервы» ФИО3

Как указал налоговый орган, соответствующие сведения не были внесены в ЕГРЮЛ по причине принятия Арбитражным судом Тульской области обеспечительных мер в рамках дела № А68-7771/2020 (определение от 24.09.2020).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и указывая на недействительность решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» по причине отсутствия у ФИО3 полномочий генерального директора ООО «МастерДжем», ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований истец также сослалась на Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2021 по делу № А40-150270/2020, которым были удовлетворены аналогичные требования ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» от 13.08.2020 о назначении генеральным директором ФИО3 и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО5

При рассмотрении дела № А40-150270/2020 суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято от имени единственного участника ООО «Одоевские консервы» (ООО «МастерДжем») неуполномоченным лицом и, соответственно, является недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ и п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)).

Причиной обращения с рассматриваемым требованием в Арбитражный суд Тульской области ФИО2 указала место нахождения ООО «Одоевские консервы» (ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ООО «Одоевские консервы» в представленном отзыве подержало позицию истца.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено п.п. 1 и 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.п. 3 п. 8.2.5, п. 9.1 – 9.3 Устава ООО «Одоевские консервы» избрание исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Как указывалось выше, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу № А40-134999/2020 признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «МастерДжем» о прекращении полномочий генерального директора ООО «МастерДжем» ФИО2 и назначении на указанную должность ФИО3

Таким образом, оспариваемое истцом решение единственного участника ООО «Одоевские консервы» фактически принято неуполномоченным лицом, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у ФИО3, действующего в качестве единоличного исполнительного органа ООО «МастерДжем» (единственного участника ООО «Одоевские консервы»), полномочий генерального директора ООО «МастерДжем».

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истцом фактически оспаривается решение единственного участника ООО «Одоевские консервы», суд приходит к выводу о том, в удовлетворении иска к ООО «Мастерджем» следует отказать.

Требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» от 18.09.2020 в оспариваемой части подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом за рассмотрение иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 01.02.2022 (операция № 18).

Соответственно, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика № 2 в пользу истца в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» от 18.09.2020 о назначении директором ФИО3 и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерджем» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.


Судья

К.Т. Захаров