Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А07-16329/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16329/2018
г. Уфа
22 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.07.2019

Полный текст решения изготовлен 22.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Домофон Гарант" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Омис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ООО "Домофон Гарант"

о признании недействительными договоров №1С от 01.10.2017г., №СС от 01.10.2017г., заключенных между ООО "Домофон Гарант" и ООО "Омис" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 031 500 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 представитель по доверенности от 21.03.2018, ФИО2 паспорт;

от ответчика – ФИО6 представитель по доверенности от 01.10.2018

от третьих лиц – 1) ФИО3, паспорт;

3) ФИО6 представитель по доверенности;

2) - не явились, уведомлены надлежащим образом.

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домофон Гарант» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Омис» о признании недействительными договоров №1С от 01.10.2017г., №СС от 01.10.2017г., заключенных между ООО «Домофон Гарант» и ООО «Омис» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 031 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4 и ООО «Домофон Гарант».

В качестве основания недействительности сделок истец ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемых сделок, которые являются сделками с заинтересованностью, крупными, совершенными без одобрения общим собранием участников ООО «Домофон Гарант», в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Омис» с целью причинить вред ООО «Домофон гарант» и ее участнику. Указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут недействительность оспариваемых сделок на основании ст.ст. 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании истец поддержал исковое заявление в полном объеме.

Представитель ООО "Омис" возражая против обоснованности иска, указывает, что оспариваемые сделки являются для сторон сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, доводы истца о том, что договора №1С от 01.10.2017г., №СС от 01.10.2017г., заключенные между ООО «Домофон-Гарант» и ООО «Омис» являются крупными сделками и подлежат обязательному одобрению общим собранием участников хозяйственного общества считает необоснованными; ООО «Омис» были выполнены в полном объеме работы, предусмотренные условиями договоров №1С от 01.10.2017г., №СС от 01.10.2017г., что подтверждается представленными актами выполненных работ.

ФИО3 и ФИО4 в удовлетворении исковых требований ФИО2 просили отказать за необоснованностью заявленных требований.

Представитель ООО "Домофон Гарант" исковые требования ФИО2 в судебном заседании не поддержал, письменные пояснения по существу спора не представил.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей третьего лица (2) в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Домофон Гарант» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 10.10.2006, его участниками являются ФИО4 владеющий 33 % доли в уставном капитале, ФИО2 владеющий 34 % доли в уставном капитале и ФИО3 владеющий 33 % доли в уставном капитале.

С 10.10.2006г. по 06.06.2018 г. генеральным директором ООО «Домофон Гарант» являлась ФИО7, с 18.06.2018г. - ФИО3

Основным видом деятельности ООО «Домофон гарант» является ремонт машин и оборудования код ОКВЭД 33.12.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "Омис", зарегистрированного 19.06.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан его единственным участником является ФИО4 с размером доли в уставном капитале 100 %.

Основным видом деятельности ООО «Омис» является ремонт электрического оборудования код ОКВЭД 33.14.

С 19.06.2017г. и по настоящее время директором ООО «Омис» является ФИО4

01.10.2017 между ООО «Домофон Гарант» (заказчик) в лице директора ФИО7 и ООО "Омис" (исполнитель) в лице директора ФИО3, были заключены договоры подряда на выполнение работ по монтажу оборудования №СС и договор подряда №1С на выполнение работ по ремонту и сервисному обслуживанию оборудования, предметом которых являются выполнение работ по монтажу и установке домофонного оборудования и комплексной системы безопасности (домофонная станция, электромагнитный замок, блок коммуникации, блок питания, абонентские устройства, дверной доводчик), ремонту и его техническому обслуживанию.

По условиям указанных договоров ООО «Омис» обязалось выполнить работы по монтажу (установке) оборудования и возмездной передаче сформированного объекта ООО «Домофон Гарант», оказать услуги по ремонту и техническому (сервисному) обслуживанию аудио и видео оборудования, принадлежащего ООО «Домофон Гарант».

В соответствии с условиями договоров общая стоимость работ указывается в актах выполненных работ за месяц (п. 3.2 договоров).

Согласно платежным поручениям № 277 от 30.10.2017, № 278 от 31.10.2017, № 317 от 15.12.2017 ООО "Домофон Гарант" были перечислены денежные средства в размере 207 000 руб. на основании договора №СС от 01.10.2017г. и 1 746 350 руб. по платежным поручениям № 275 от 25.10.2017, № 300 от 27.11.2017, № 302 от 28.11.2017, № 303 от 29.11.2017, № 305 от 30.11.2017, № 308 от 07.12.2017, № 321 от 21.12.2017, № 328 от 28.12.2017, № 330 от 29.12.2017, 8 от 15.01.2018, № 15 от 31.01.2018, № 31 от 27.02.2018, № 55 от 19.03.2018, № 58 от 22. 03.2018, № 30.03.2018, № 101 от 06.07.2018, № 102 от 06.07.2018, № 117 от 16.07.2018 на основании договора №1С от 01.10.2017г. (т .5 л.д. 108-129).

Оспаривая указанные договоры, ФИО2, ссылается на то, что сделки являются для общества сделками с заинтересованностью, крупными совершенными в отсутствие решения общего собрания участников данного общества о ее одобрении. Истец также указывает на перечисление денежных средств по оспариваемым договорам в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Омис», что, по мнению истца, свидетельствует о причинении убытков ООО «Домофон гарант».

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, представил акты выполненных работ за период май 2017 года – июнь 2018 года, подписанные и заверенные печатями ООО «Омис» и ООО «Домофон Гарант» от 24.09.2018г., а также акты выполненных работ, оформленные в ООО «Омис» за период октябрь 2017 года по июль 2018 года, отражающие оказание услуг населению по обслуживанию домофонного оборудования

ООО «Домофон Гарант» в лице руководителя единоличного исполнительного органа ФИО4 в материалы дела представило бухгалтерские балансы общества за 2017 и 2016 г.г. с отчетами о финансовых результатах, акты выполненных работ ООО «Омис» за период октябрь 2017 года по июль 2018 года.

Оспаривая факт выполнения работ и оказания услуг ООО «Омис» в рамках оспариваемых договоров истец ссылается на то обстоятельство, что согласно представленным актам выполненных работ работы и услуги оказывались работником ООО «Омис» ФИО8, являющимся работником ООО «Домофон гарант».

Также, ФИО2, считает указанные договора мнимыми сделками, составленными ООО "Домофон Гарант" и ООО "Омис" с целью создания условий для вывода активов из ООО "Домофон Гарант" на счета ООО «Омис», что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика при заключении указанных договоров и причинения имущественного вреда ООО «Домофон Гарант» в размере денежных средств перечисленных по сделке.

По мнению ФИО2 ООО "Домофон Гарант" не нуждалось в оказании указанных в договоре услуг, отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки и привлечения третьего лица для обслуживания оборудования населения.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон и заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как указал истец, не отрицает ответчик и третьи лица, и следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых договоров ФИО9 ФИО3 и его родной брат ФИО4 являлись заинтересованными (аффилированными) лицами, так как являлись соответственно единственным участником ООО «Омис» и его директором.

Таким образом, оспариваемые сделки следует отнести к сделкам, совершенным с заинтересованностью.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, сам по себе факт нарушения хозяйственными обществами процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Необходимым условием признания такой сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного суда Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), в соответствии с пунктом 3 которого лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Совершенная в нарушение закона крупная сделка может быть признана недействительной, если она является явно невыгодной для общества. Кроме того, для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для участников, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участникам.

В обоснование своей позиции по вопросу причинения заключением оспариваемых договоров убытков ООО «Домофон Гарант» ФИО2 ссылается на отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Омис» и на мнимость договоров.

Вместе с тем указанные доводы материалами дела не подтверждаются. Так, ответчиком представлены акты выполненных работ и оказанных услуг за период октябрь 2017 года по июль 2018 года, отражающие оказание услуг населению по обслуживанию домофонного оборудования в г. Стерлитамак.

Из указанных актов следует, что ООО «Омис» услуги населению оказывались одним лицом - ФИО8 Согласно материалам дела ФИО8 являлся сотрудником ООО «Домофон Гарант», 02.10.2017 Приказом № 11 на основании его заявления он был принят на работу по совместительству в ООО «Омис» монтажником слаботочных систем охран и безопасности; в период с октября 2017 по июль 2018 года ФИО8 осуществлял работы по монтажу домофонного оборудования и оказывал услуги по его сервисному обслуживанию на основании заявок населения в г. Стерлитамак, выполнение работ и оказание услуг оформлялось актами выполненных работ. За указанный период ООО «Омис» выплачивало ФИО8 заработную плату, производило отчисления страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное медицинское страхование, обязательное страхование (л.д. 12-98 т. 5). ФИО8, вызванный в судебное заседание в качестве свидетеля 18.02.2019, подтвердил данные обстоятельства.

При таких обстоятельствах довод истца о мнимости оспариваемых договоров и отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «Омис» не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы истца об отсутствии необходимости и какой-либо экономической целесообразности для ООО «Домофон гарант» в заключении оспариваемых договоров суд отклоняет, поскольку оценка данного обстоятельствах в настоящем споре не входит в компетенцию суда.

Истец не представил суду относимых и допустимых доказательств причинения убытков обществу оспариваемыми договорами.

В судебном заседании истец пояснил, что на обслуживании ООО «Домофон Гарант» в г. Стерлитамаке находится домофонное оборудование, установленное в жилых многоквартирных домах г. Стерлитамаке, с абонентами заключались индивидуальные договоры на сервисное обслуживание, которые ежемесячно вносили абонентскую плату. При этом объем поступлений денежных средств от населения за обслуживание домофонного оборудования, количество многоквартирных домов, находящихся на обслуживании ООО «Домофон гарант» для определения возможных негативных последствий для общества и для истца заключением оспариваемых договоров истец суду не представил.

Вместе с тем, согласно бухгалтерским балансам ООО «Домофон Гарант» за 2016 и 2017 г.г. активы предприятия (строки баланса 1600) с 434 000 руб. за 2016 год увеличились до 813 000 руб. в 2017 году; согласно отчету о прибылях и убытках чистая прибыль (убыток) предприятия с 1 167 000 руб. в 2016 году увеличился до 1 274 000 руб. в 2017 году.

Истец ссылается на недостоверность данных бухгалтерской отчетности ООО «Домофон Гарант» за 2017 год, приводя письменные пояснения главного бухгалтера ООО «Домофон Гарант» ФИО10 в период с 01.04.2014 по 16.03.2018. Однако суд относится критически к пояснениям ФИО10, поскольку последняя является супругой истца и заинтересованным лицом. Более того, ФИО10 являлась главным бухгалтером ООО «Домофон Гарант», соответственно являлась ответственным лицом за составление бухгалтерской отчетности.

При этом истец в ходе рассмотрения дела правом заявить ходатайство о проведении бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы в отношении ООО «Домофон гарант» не воспользовался.

В обоснование довода о причинении ущерба обществу оспариваемыми договорами истец указывает, что они совершены на условиях, существенно отличающихся от рыночных цен в сравнении с ценами компаний-конкурентов на выполнение работ и обслуживание аналогичного оборудования, стоимость услуг ООО «Омис» превышает среднерыночные цены. Однако данные доводы истца также в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены.

В подтверждение довода о заключении оспариваемых договоров исключительно с целью причинения вреда истцу как участнику общества истец ссылается на наличие корпоративного конфликта между участниками общества. Однако судебные споры, приведенные истцом, по мнению суда, свидетельствуют об имеющихся между участниками общества разногласиях относительно распределения рынка услуг по домофонному обслуживанию многоквартирных домов в регионе, но не о намеренном причинении вреда ФИО2

ФИО2 оспаривая указанные договора, указывает также на то, что сделки являются крупными для ООО «Домофон Гарант» и подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, в результате совершения указанных оспариваемых сделок обществом были отчуждены денежные средства в размере 1 953 350 руб., что превышает 25 % балансовой стоимости активов общества за 2016 год.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 46 Федерального Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действующей на момент совершения сделки, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая, что предметом оспариваемых договоров являются работы по монтажу и установке домофонного оборудования и комплексной системы безопасности, ремонту и его техническому обслуживанию, в качестве основного вида деятельности ООО «Домофон-Гарант» в ЕГРЮЛ указана деятельность по ремонту машин и оборудования, а ООО «Омис» - ремонт электрического оборудования, данные сделки для указанных хозяйственных обществ являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств иного, в том числе того, что совершение сделки привело к изменению вида деятельности общества или либо существенному изменению ее масштабов истцом суду не представлено.

Доказательств ущемления прав ФИО2, как участника общества на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами, уклонения общества от исполнения обязанности по представлению таких документов суду не представлены.

При таких обстоятельствах, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, учитывая, что истцом доказательств иного не представлено, суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Домофон гарант», что исключает признание их крупными сделками для общества.

На основании вышеизложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований и отказывает в иске.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 12 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова