Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А12-29366/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-29366/2022
город Волгоград
14 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 апреля 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – личное участие, представитель ФИО2 доверенность от 31.10.2022г.,

от ФИО3 – представитель ФИО2 доверенность от 31.10.2022г.,

от общества с ограниченной ответственностью «Алмих» – представитель ФИО4, доверенность № 1 от 17.11.2022г.,

остальные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>) о признании права на доли в уставном капитале общества,

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы Дзержинского района г. Волгограда (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алмих», ФИО5 о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алмих», за ФИО1 в размере 42%, за ФИО3 в размере 6%.

Представитель ответчика - ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил письменное заявление о применении срока исковой давности.

Представитель ООО «Алмих» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы Дзержинского района г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 2008 г. участниками общества с ограниченной ответственностью «Алмих» являлись ФИО6 – 48% уставного капитала общества, ФИО6 - 48% уставного капитала общества, ФИО7 – 4% уставного капитала общества.

Участник ООО «Алмих» ФИО6 скончался 14.07.2012 г.

К ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию перешло семь восьмых долей от доли умершего ФИО6, что составляет 42% уставного капитала общества.

К ФИО3 на основании свидетельства о праве на наследство по закону перешла одна восьмая доли от доли умершего ФИО6, что составляет 6% уставного капитала общества.

Решением № 3 участника ООО «Алмих» ФИО6 от 28.05 2014 г. из состава учредителей выведены в связи со смертью ФИО6 и ФИО7.

В соответствии с пунктом 5.11.10 Устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

27.12.2014 г. в интересах истцов в ООО «Алмих» обратилась ФИО8 на основании доверенности с требованием о вводе ФИО1 и ФИО3 в состав участников общества как наследников после смерти наследодателя ФИО6, умершего 14.07.2012 г. и о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Также направлена телеграмма аналогичного содержания 23.12.2014 г.

После получения входящей корреспонденции от истцов участником ООО «Алмих» ФИО6 принято Решение №5 от 22.01.2015 г. об отказе ФИО1, ФИО3 в введении их в состав участников ООО «АЛМИХ». Пунктом 2 указанного решения определено выплатить ФИО1 и ФИО3 действительную стоимость их долей.

Указанное решение направлено в адрес истцов, что подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми квитанциями.

На основании Решения №4 единственного участника общества от 10.07.2014 г. ФИО6 распределил долю общества оставшемуся участнику ФИО6.

Сведения о ФИО6, как о единственном участнике ООО «Алмих» в указанный период внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО6 скончался 04.02.2017 г.

После смерти отца ФИО6 вступил в наследство сын ФИО5 в права на долю общества в размере 100%, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 06.10.2017 г.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного кодекса не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 № 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Исходя из смысла статьи 81 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Соответственно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

Доводы представителя истцов о том, что ФИО1 и ФИО3 фактически были включены в состав участников общества, так как в период с 2014 г. по октябрь 2022 г. им выплачивались дивиденды, суд находит несостоятельным.

В ходе судебного заседания установлено, что решением № 5 от 22.01.2015 г. участника ООО «Алмих», отказано ФИО1, ФИО3 во включении их в состав участников общества. Соответственно, с момента отказа во включении истцов в состав участников общества, у последних возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Доля в уставном капитале ООО "Алмих" умершего участника перешла к обществу в 2015 г. и перераспределена между оставшимся участником общества, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

Таким образом, за истцами не может быть признано право на долю в уставном капитале общества.

При рассмотрении настоящего спора от ответчиков поступило заявление о применении срока исковой давности.

Согласно ст.195 ГК РФ Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст.196 ГК РФ Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В ходе судебного заседания установлено, что в момент смерти наследодателя 14.07.2012 г. истцы узнали о своем праве на возможность включения в состав участников ООО «Алмих». С указанным заявлением истцы обратились в общество в декабре 2014 г. В январе 2015 г. истцами получено решение об отказе во включение в состав участников общества. Также в указанный период произошло перераспределение долей участников общества, 100% доля в уставном капитале общества зарегистрирована за ФИО6

Согласно п.12 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Информация о составе участников общества содержится в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц. Таким образом, начиная с 2012 года истцы владели информацией о составе участников общества, с настоящим иском обратились в суд 01.11.2022 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья:В.В. Пантелеева