Решение от 4 февраля 2024 г. по делу № А04-3717/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3717/2023
г. Благовещенск
04 февраля 2024 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 04.02.2024. Резолютивная часть решения объявлена 31.01.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 (ИНН <***>) и заявление ФИО3 (ИНН <***>)

к
обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о
признании сделки недействительной

при участии в заседании: от ФИО3: ФИО4 – дов. № 28АА 1464806 от 18.10.2023 сроком на 3 года, удостоверение адвоката

от ответчика: ФИО5 – дов. от 22.05.2023 сроком на 3 года, паспорт, диплом

В заседание не явились: ФИО2: з/п 46639 возвращено «истек срок хранения»

ООО «Бурейский каменный карьер»: з/п 46638 возвращено «истек срок хранения»

третье лицо: з/п 46642 возвращено «истек срок хранения»

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее – ответчик) о признании недействительным договора аренды б/н от 01.07.2018 между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ».

В обоснование иска истец указал, что ФИО2, ставший участником общества «Бурейский каменный карьер», в марте 2023 года узнал, что между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» заключен договор аренды от 01.07.2018 на аренду бурового станка ROC L6-25 за 508 484 руб. в месяц. Согласно п. 2.2.6 заключенного сторонами договора от 01.07.2018, в случае утраты имущества (в том числе в результате пожара) Арендатор возмещает Арендодателю полную рыночную стоимость нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества.

31 июля 2020 года в результате пожара, произошедшего по адресу Каменный карьер, Бурейского района Амурской области, буровой станок (моторный отсек и кабина управления) был уничтожен огнем, что подтверждается справкой Отдела надзорной деятельности и профилактической работы по Бурейскому району исх. № 151 от 11.08.2020.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.01.2022 года по делу № А04-7949/2020 с ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ООО «Транспорт ДВ» взыскана стоимость утраченного имущества - бурового станка ROC L6-25 в размере 32 349 517,56 руб. При этом, руководствуясь условием п. 2.2.6 договора суд взыскал стоимость нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества, без учета износа в сумме 32 349 517 руб., тогда как на момент аварии с учетом износа его стоимость составляла 16 456 739,80 руб.

Полагая, что за счет включения в условия договора значительно завышенной арендной платы, а также кабального пункта 2.2.6., данным договором был нанесен ущерб Обществу в сумме 15 892 777 руб., а также суммы, завышенной по сравнению с рыночной арендной платы, истец на основании ч. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 2 ст. 174 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

В предварительном судебном заседании 31.05.2023 судом объявлялся перерыв до 07.06.2023 до 11-15, информация о перерыве размещалась в Картотеке арбитражных дел.

В заседании 31.05-07.06.2023 представитель ФИО2 настаивал на исковых требованиях, не возражал против привлечения соистца, возражал против ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

В заседании 31.05-07.06.2023 и отзыве на иск представитель ООО «Бурейский каменный карьер» считает требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в полном объеме, не возражал против привлечения соистца, возражал против ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

Ответчик в заседании 31.05-07.06.2023 и отзыве на иск считает требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению, возражал против привлечения соистца, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А04-2492/2023.

В заседание 31.05.2023 от ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО6 поступило заявление о привлечении ФИО3 в качестве соистца по арбитражному делу № А04-3717/2023. Исковые требования ФИО2 поддерживает в полном объеме – просит признать недействительным договор аренды б/н от 01.07.2018 между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ».

Рассматривая заявление ответчика о приостановлении производства по делу и заявление ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО6 поступило заявление о привлечении ФИО3 в качестве соистца, судом установлено следующее:

ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 27.05.2013.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6 (далее – финансовый управляющий).

В рамках дела № А04-9477/2016 определением суда от 24.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО3 и ФИО7; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО7 и Бессмертным К.И., применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО3 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО8 В ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках ООО «Бурейский каменный карьер» Бессмертном К.И. и ФИО3, каждому из которых принадлежит 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

Финансовым управляющим 08.08.2021 проведены торги по продаже спорной доли, к участию в которых допущено два участника: ФИО2 с ценой предложения 20 000 000 руб. и ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения 16 050 057 руб. Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 08.08.2021 № 65342-ОТПП/1 победителем торгов признан ФИО2, предложивший наибольшую цену.

Финансовым управляющим в целях предоставления второму участнику ООО «Бурейский каменный карьер» права преимущественной покупки спорной доли в адрес директора общества была направлена удостоверенная нотариусом оферта от 24.08.2021 с предложением уведомить о своем согласии, либо об отказе в приобретении 50% доли в уставном капитале по цене 20 000 000 руб.

ФИО8 направил в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего уведомление от 06.09.2021, в котором выразил несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО3 к победителю торгов ФИО2 и сообщил о намерении акцептовать оферту.

Согласно удостоверенному нотариусом акцепту на оферту от 30.09.2021 направленному в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и финансового управляющего имуществом ФИО3, Бессмертным К.И. принято решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб., что не может считаться согласием на приобретение доли по сформированной в результате торгов цене.

Победитель торгов ФИО2 направил финансовому управляющему ФИО3 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер».

Второй участник торгов - ООО «Транспорт ДВ» на предложение финансового управляющего письмом от 06.12.2021 № 78 сообщил о намерении заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». Однако указанный договор между финансовым управляющим и ООО «Транспорт ДВ» заключен не был, стоимость доли не оплачена.

Финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за ФИО3 права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб. с одновременным лишением общества права на данную долю.

Решением Арбитражный суд Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2022, иск удовлетворен.

После чего, не возобновляя проведения торгов, финансовый управляющий назначил на 13.09.2022 проведение собрания кредиторов, включив в повестку дня вопросы о передаче доли кредиторам отступным в счет погашения их требований.

Согласно протоколу от 13.09.2022 в собрании кредиторов приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие 98,66% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов, в том числе: ПАО «МТС-БАНК» (2,84%), ПАО Сбербанк (23,73%), ФИО2 (72,09%).

По результатам проведения собрания кредиторов приняты решения по включенным в повестку дня вопросам:

1. Имущество должника - долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП <***>/281301001) номинальной стоимостью 30 000 000 руб. предложить кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Законом о банкротстве.

2. Утвердить предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

3. Определить в качестве саморегулируемой организации, которая должна представить в Арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего - Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

На основании решения собрания кредиторов была заключена сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб., оформленную соглашением об отступном от 03.03.2023, совершенному между ФИО3 и ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.04.2023 в отношении ООО «Бурейский каменный карьер» 06.03.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике общества ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%).

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд обратились ФИО8, публичное акционерное общество «МТС-Банк» (далее - ПАО «МТС-Банк») с заявлениями о признании недействительными принятых на состоявшемся 13.09.2022 собрании кредиторов решений о передаче принадлежащей ФИО3 доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», общество) номинальной стоимостью 30 000 000 руб. кредиторам в порядке отступного в целях погашения их требований; об утверждении предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.10.2022 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, ФИО8 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными принятых на состоявшемся 13.09.2022 собрании кредиторов решений.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 по делу № А04-9477/2016 Определение Арбитражного суда Амурской области от 27.10.2022, Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А04-9477/2016 отменены. Решения собрания кредиторов должника ФИО3 от 13.09.2022, принятые по вопросам повестки дня № 1 и № 2 признаны недействительными.

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО8 с исковым заявлением к ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО6, ФИО2 с исковым заявлением о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб., оформленную соглашением об отступном от 03.03.2023, совершенному между ФИО3 и ФИО2 недействительной (ничтожной) (дело № А04-2492/2023).

Заявляя о привлечении ФИО3 в качестве соистца по настоящему делу, заявитель указывает, что в результате оспаривания соглашения об отступном имеется вероятность возврата ФИО3 статуса участника ООО «Бурейский каменный карьер».

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 225 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца.

Вместе с тем, законность принадлежности ФИО2 или ФИО3 50% долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» будет устанавливаться в ходе судебного разбирательства по делу № А04-2492/2023 (иск о признании соглашения об отступном от 03.03.2023, совершенного между ФИО3 и ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой), судебный акт по которому будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Определением суда от 07.06.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3 (ИНН <***>) и производство по делу № А04-3717/2023 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А04-2492/2023.

Определение суда от 07.06.2023 о приостановлении производства по делу оставлено без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.09.2023.

17 ноября 2023 от представителя ФИО3 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, мотивированное вынесением по делу № А04-2492/2023 решения от 16.10.2023 и отсутствием доказательств обжалования решения суда.

В связи с вступлением судебного акта по делу № А04-2492/2023 в законную силу производство по делу возобновлено и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (129323, <...>) (определение от 09.01.2024).

В заседании 09.01.2024 от ФИО3 поступило ходатайство об уточнении исковых требований - просит признать недействительным договор аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ».

Ходатайство ФИО3 об уточнении исковых требований судом принято к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

В заседание 31.01.2024 от ФИО2 поступило заявление об отказе от исковых требований и просит производство по делу в отношении него прекратить. Последствия прекращения производства по делу вследствие отказа истца от иска известны.

От ФИО3 в заседание 31.01.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований – просит:

1. Признать недействительным пункт 2.2.6. договора аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт).

2. Восстановить ФИО3 срок давности по требованию об оспаривании пункта 2.2.6. договора аренды б/н от 01.07.2018 года по основаниям, предусмотренным ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ходатайство ФИО3 об уточнении исковых требований судом принято к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

Представитель ФИО3 в заседании 31.01.2024 настаивал на уточненных исковых требованиях, заявил, что не имеет намерения оспаривать подпись директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО7 в договоре аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ», содержащим пункт 2.2.6; а также не будет заявлять ходатайства о проведении экспертизы относительно давности изготовления договора аренды от 01.07.2018, в котором содержится пункт 2.2.6.

Ответчик в заседании 09.01.2024 устно заявил о пропуске истцом срока исковой давности, что отражено в аудиозаписи и протоколе судебного заседания.

Ответчик в заседании 31.01.202 4иск не признал, представил ходатайство, в котором заявил о пропуске истцом срока исковой давности, возражает против восстановления ФИО3 пропущенного срока исковой давности.

В силу ст. 49 АПК РФ, суд принимает отказ ФИО2 от иска, т.к. это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу п. 3 ст. 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускаются.

Госпошлина по иску ФИО2 составляет 6 000 руб. (оплачена ФИО2 по чеку-ордеру от 28.04.2023).

Согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В связи с отказом истца от иска (отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиком требований истца после обращения с иском, доказательств обратного истцом не представлено) расходы по уплате госпошлины в сумме 1 800 руб. (30% от 6 000 руб.) относятся на ФИО2; излишне уплаченная госпошлина в сумме 4 200 руб. (6 000 – 1 800) подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета (ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ).

Рассматривая по существу уточненные требования ФИО3 о признании недействительным пункта 2.2.6. договора аренды б/н от 01.07.2018 между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт), судом установлено следующее.

В Арбитражном суде Амурской области рассматривалось дело № А04-7949/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспорт ДВ" к обществу с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер" о взыскании стоимости утраченного имущества - бурового станка ROC L6-25 (гусеничный) (гос. регистрационный знак 25АК5338, N двигателя GLS03977, вид движителя гусеничный, год выпуска 2011, заводской N машины AVO11А15898992007753, цвет желтый, мощность двигателя 284 л.с. паспорт СМ ТА 735087 от 13.02.2012) в размере 43 295 656,27 руб.

Решением от 20.01.2022 с ООО "Бурейский каменный карьер", встпившим в законную силу в установленном законом порядке, в пользу ООО "Транспорт ДВ" взыскана стоимость утраченного имущества - бурового станка ROC L6-25 (гусеничный) (гос. регистрационный знак 25АК5338, N двигателя GLS03977, вид движителя гусеничный, год выпуска 2011, заводской N машины AVO11А15898992007753, цвет желтый, мощность двигателя 284 л.с. паспорт СМ ТА 735087 от 13.02.2012) в размере 32 349 517 руб. 56 коп., расходы за проведение экспертизы в сумме 20 000 руб.

Рассматривая дело № А04-7949/2020 судом установлено, что 01 июля 2018 года между ООО «Транспорт ДВ» (Арендодатель) и ООО «Бурейский каменный карьер» (Арендатор) был заключен договор б/н аренды технического оборудования (далее договор), по условиям п. 1.1 которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору имущество, указанное в п. 1.2. настоящего договора, во временное пользование, а Арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в п. 3 настоящего договора.

Согласно п.п. 1.2, 4.1 договора Арендодатель передает Арендатору в аренду буровой станок ROC L6-25 (гусеничный) (гос. регистрационный знак 25АК5338, № двигателя GLS03977, вид движителя гусеничный, год выпуска 2011, заводской № машины AV011A15898992007753, цвет желтый, мощность двигателя 284 л.с. паспорт СМ ТА 735087 от 13.02.2012 г.) до 31.12.2018 года с правом пролонгации договора.

В акте приема-передачи имущества к договору аренды от 01.07.2018, подписанном сторонами 01.07.2018, стороны отразили, что буровой станок ROC L6-25 (гусеничный) передан арендатору в надлежащем количестве и качестве.

Из материалов дела № А04-7949/2020 судом также установлено, что 31 июля 2020 года в результате пожара, произошедшего по адресу Каменный карьер, Бурейского района Амурской области, буровой станок (моторный отсек и кабина управления) был уничтожен огнем, что подтверждено справкой Отдела надзорной деятельности и профилактической работы по Бурейскому району исх. № 151 от 11.08.2020.

Согласно заключению экспертов № 286-20 ФГБУ «Судебно-экспертное учреждение ФПС «ИПЛ» по Амурской области» от 24.08.2020, очаг пожара располагался в моторном отсеке буровой установки; наиболее вероятной причиной пожара являлось загорание горючих материалов в очаговой зоне в результате разгерметизации патрубков топливной или гидравлической системы и последующего попадания горючего на нагретые части узлов и агрегатов.

Рассматривая спор по делу № А04-7949/2020, судом установлено, что пунктом 2.2.6 договора от 01.07.2018 сторонами согласовано условие - в случае утраты имущества (в том числе в результате пожара), Арендатор возмещает Арендодателю полную рыночную стоимость нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества.

Учитывая согласованное сторонами при заключении договора от 01.07.2018 условие об обязанности ответчика, являющегося арендатором, возместить арендодателю ущерб в размере полной рыночной стоимости нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества, суд счел требования истца о взыскании рыночной стоимости утраченного имущества в размере 32 349 517,56 руб. (определенном по результатам проведенной судебной экспертизы), обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В рамках настоящего спора ФИО3, являясь участником ООО «Бурейский каменный карьер» и не оспаривая существование между обществами арендных отношений, просит суд признать недействительным пункт 2.2.6 договора аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт).

По мнению истца, договор аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащий пункт 2.2.6) является оспоримым, ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом вторым названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (ч. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Возражая против иска ФИО3 о признании недействительным пункта 2.2.6 договора аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт), ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

На основании статей 195, 196, 199 и 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В статье 181 (пункте 2) ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Оценивая довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд полагает, что в данном случае начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец (ФИО3) должен был узнать о наличии оснований для оспаривания пункта 2.2.6 договора аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ».

Исследуя обстоятельства рассматриваемого спора, судом установлено, что ФИО3, являющийся одним из учредителей ООО «Бурейский каменный карьер» с долей 50% в уставном капитале, был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу № А04-7949/2020 (Определение от 18.11.2020). Соответствующие ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица было подано ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО6 02.11.2020 в электронном виде «Мой арбитр».

Так, из содержания решения суда от 20.01.2022 по делу № А04-7949/2020 следует, что возражая относительно предъявленных ООО "Транспорт ДВ" требований к ООО "Бурейский каменный карьер" о взыскании стоимости утраченного имущества, ФИО3, в лице финансового управляющего ФИО9, представлял в материалы дела отзыв с возражениями на иск, в том числе ссылаясь на аффилированность ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер», создание сторонами искусственного документооборота, фальсификацию и мнимость заключенного сторонами договора от 01.07.2018 (положенные в обоснование позиции по делу № А04-7949/2020 доводы ФИО3 об аффилированности ООО «Транспорт ДВ» и ООО «Бурейский каменный карьер», создания сторонами искусственного документооборота, фальсификации и мнимости заключенного сторонами договора от 01.07.2018 рассмотрены судом и отклонены, как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения спора по данному делу).

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО3 ставил под сомнение дату изготовления договора, а также пояснял в суде, что стоимость утраченного оборудования должна рассчитываться с учетом износа оборудования, то есть ставил под сомнение п. 2.2.6 спорного договора. Также пытался исключить данный договор из числа доказательств, по делу заявляя о его фальсификации. Однако в последующем, не поддержал свою позицию отказавшись от проведения экспертизы.

Соответственно, ФИО3 был осведомлен о состоявшейся сделке, с условием об обязанности арендатора, возместить арендодателю ущерб в размере полной рыночной стоимости нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества (согласно п. 2.2.6 договора) не позднее 02 ноября 2020 года, в то время как обращение в суд с рассматриваемым иском состоялось 22.05.202 (заявление о вступлении в дело в качестве соистца), то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Рассмотрев ходатайство ФИО3, суд не установил обстоятельств исключительности и уважительности причин, вызвавших пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 с момента привлечения его к участию в деле № А04-7949/2020 в качестве третьего лица, объективно не имел возможности оспаривания сделки в пределах годичного срока, то есть до ноября 2021 года, с учетом активного участия ФИО3 (от имени которого действовал финансовый управляющий ФИО6) в рассмотрении дела № А04-7949/2020.

Те обстоятельства, что до 08.09.2020 единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» по сведениям ЕГРЮЛ числился ФИО8; в период с 08.09.2020 по 16.11.2021 - ФИО3; в период с 16.11.2021 по 12.08.2022 само ООО «Бурейский каменный карьер»; в период с 12.08.2022 по 06.03.2023 - ФИО3; в период с 06.03.2023 по 05.12.2023 - ФИО2, не имеет правового значения, поскольку о существовании договора аренды от 01.07.2018г., содержащего п. 2.2.6 договора, ФИО3 знал не позднее 02.11.2020; наличие споров относительно принадлежности долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» не лишало ФИО3 права на обращение с соответствующим иском об оспаривании положений договора аренды.

При этом суд отмечает, что в ходе судебного разбирательства по настоящему делу истец заявил об отсутствии намерений оспаривать подпись директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО7 в договоре аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ», содержащим пункт 2.2.6; а также заявлять ходатайство о проведении экспертизы относительно давности изготовления договора аренды от 01.07.2018, в котором содержится пункт 2.2.6, что отражено в протоколе судебного заседания от 31.01.2024 и аудиозаписи судебного заседания).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Довод истца о наличии в рассматриваемом случае оснований для применения трехлетнего срока исковой давности, основан на неверном толковании норм материального права в совокупности обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) предусмотрено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

Согласно пункту 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению суда в данном случае истцом не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок (включение сторонами при заключении договора от 01.07.2018 условия об обязанности арендатора возместить арендодателю ущерб в размере полной рыночной стоимости нового имущества по цене, действующей на аналогичное имущество на день утраты имущества (п. 2.2.6 договора аренды) не является экономически необоснованным), а потому оснований для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной по правилам статьей, 16810 Гражданского кодекса у суда не имеется.

Таким образом, вопреки позиции истца, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения трехлетнего срока исковой давности.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, принимая во внимание пропуск истцом годичного срока исковой давности, отсутствие правовых оснований для восстановления срока давности по требованию об оспаривании пункта 2.2.6 договора аренды б/н от 01.07.2018, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ФИО3 требования.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делу составляет 6 000 руб. (была уплачена ФИО3 по чеку – ордеру от 01.06.2023 при заявлении ходатайства о привлечении его в качестве соистца по делу). В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в иске расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. относятся на ФИО3

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Принять отказ ФИО2 (ИНН <***>) от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора аренды б/н от 01.07.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возвратить ФИО2 (ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 28.04.2023 госпошлину в сумме 4 200 руб.

В иске общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным пункта 2.2.6. договора аренды б/н от 01.07.2018 года между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» (вариант договора, содержащего данный пункт) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья Н.С.Заноза