Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А56-126046/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-126046/2023
14 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество «Ростелеком»

ответчик: акционерное общество ВТБ Регистратор

о передаче в распоряжение акций, обязании,


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 06.06.2023 (онлайн);

- от ответчика: Доля Е.А. по доверенности от 29.12.2023 (онлайн);



установил:

Публичное акционерное общество «Ростелеком» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со следующими исковыми требованиями к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик):

1. Передать в распоряжение публичного акционерного общества «Ростелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А в количестве 1 380 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННОФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР»; 1 312 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ СОЦИАЛЬНЫЙ БАНК»; 1 296 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «РЕГИОН-ИНВЕСТ»; 1 224 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ ATEHTCTBO»; 837 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> «БРОК KO», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет публичного акционерного общества «Ростелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 380 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР»; 1 312 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ СОЦИАЛЬНЫЙ БАНК»; 1 296 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «РЕГИОН-ИНВЕСТ»; 1 224 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО»; 837 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> «БРОК KO».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором по существу заявленных требований не возражал, отметив, что действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ПАО «Ростелеком» является эмитентом:

- обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-A, выпуск 3, дата регистрации 09.09.2003. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 3 282 997 929 штук, номинальная стоимость: 0,0025 рублей каждая;

- привилегированных именных бездокументарных акций типа A, государственный регистрационный номер 2-01-00124-A, выпуск 3, дата регистрации 09.09.2003. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 209 565 147 штук, номинальная стоимость: 0,0025 рублей каждая.

Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Ростелеком» с 09.07.2018 осуществляет АО ВТБ Регистратор на основании договора об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 22.06.2018 № 01/25/835-18.

В реестре акционеров ПАО «Ростелеком» указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих каждому зарегистрированному лицу, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Среди зарегистрированных лиц ПАО «Ростелеком» в настоящее время числятся, в том числе ликвидированные юридические лица, не обладающие правоспособностью:

Среди зарегистрированных лиц ПАО «Ростелеком» в настоящее время числятся, в том числе ликвидированные юридические лица, не обладающие правоспособностью:

1. Лицевой счет № <***>: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1 380 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-A.

30.09.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Йошкар-Оле Республики Марий Эл внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица - ООО «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР», в связи с ликвидацией юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

2. Лицевой счет № <***>: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ СОЦИАЛЬНЫЙ БAHK», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1 312 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-А.

19.10.2009 Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО «МЕЖСОЦБАНК» в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

3. Лицевой счет № <***>: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИОН-ИНВЕСТ», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1 296 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-А.

14.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ОАО «РЕГИОН-ИНВЕСТ» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

4. Лицевой счет № <***>: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1 224 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-А.

30.01.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

5. Лицевой счет № 401086: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БРОК KO», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 837 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00124-А.

18.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица — ОАО «БРОК KO» в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ: ООО «БРОК KO», ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2007, ИНН: <***>. Дата прекращения деятельности: 17.10.2007.

17.10.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «БРОК KO» в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРАНДТЕХ», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2007, ИНН: <***>. Дата прекращения деятельности: 03.10.2016.

03.10.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «ГРАНДТЕХ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

За перечисленными ликвидированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Ростелеком» числятся бездокументарные акции. При этом эмитент и реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующих акционеров из реестра владельцев ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров или их погашения. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующей реализации указанных акций.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основанием для обращения ПАО «Ростелеком» с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статья 2 Закона о рынке ценных бумаг определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, действия ликвидированных юридических лиц - акционеров свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций Эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены (участники, акционеры) или кредиторы.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридических лиц - акционеров прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Учитывая статус эмитента, предусмотренный статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Кроме того, наличие в реестре ликвидированных акционеров может привести к невозможности принятия решений эмитентом (в связи с недостижением кворума на общих собраниях акционеров), что в свою очередь приведет к нарушению законных интересов всех остальных акционеров в нормальном функционировании ПАО «Ростелеком», таких как лишение возможности выносить на голосование вопросы, требующие при голосовании единогласного решения его акционеров, что в свою очередь создаст препятствия по принятию эмитентом стратегически важных корпоративных решений, в т.ч. при намерении произвести реорганизацию общества в форме выделения.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не получают дивиденды, не посещают общие собрания акционеров.

Указанные в исковом заявлении юридические лица - акционеры не принимали участие в общих собраниях акционеров ПАО «Ростелеком» и не проявляли каким- либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности «выбывших» акционеров, а также Информационным письмом об участии в общих собраниях акционеров ПАО «Ростелеком».

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

В качестве ответчика истцом указан держатель реестра акционеров - АО ВТБ Регистратор, поскольку только реестродержатель вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров исковые требования заявлены к регистратору ПАО «Ростелеком» – АО ВТБ Регистратор, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению акций ликвидированных юридических зарегистрированных лиц на казначейский счет эмитента.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Передать в распоряжение публичного акционерного общества «Ростелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А в количестве 1 380 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННОФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР»; 1 312 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ СОЦИАЛЬНЫЙ БАНК»; 1 296 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «РЕГИОН-ИНВЕСТ»; 1 224 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ ATEHTCTBO»; 837 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> «БРОК KO», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет публичного акционерного общества «Ростелеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 380 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МАРИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР»; 1 312 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ СОЦИАЛЬНЫЙ БАНК»; 1 296 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «РЕГИОН-ИНВЕСТ»; 1 224 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО»; 837 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> «БРОК KO».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Бойкова Е.Е.