Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А75-10890/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10890/2017
28 ноября 2017 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения оглашена 27 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи И.В. Зуевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Нижневартовск) к ФИО3 (г. Москва) о признании действительным договора купли-продажи доли,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ПРИОБЬЛЕСПРОМ»,

без участия представителей,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРИОБЬЛЕСПРОМ» от 22.06.2016.

Определением суда от 21.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПРИОБЬЛЕСПРОМ».

11.09.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от ответчика поступило заявление о признании иска.

Судебное заседание отложено на 27.11.2017.

От третьего лица поступило заявление о признании иска.

Стороны в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие надлежаще извещенных сторон.

О наличии возражений относительно заявленного иска ответчик и третье лицо не сообщили; мотивированные аргументы и доказательства не представили; ходатайства, направленные на сбор дополнительных доказательств стороны не заявили.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2016 года между ФИО2 (Покупатель) и  ФИО3 (Продавец) подписан договор  купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно пункту 1.1 которого Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества, составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 015 000 рублей, а Покупатель принимает долю и платит за нее цену, согласованную в пункте 2.1 Договора.

Согласно пункту 2.1 Договора Покупатель оплатил Продавцу цену доли указанную в пункте 1.1 Договора, в сумме 1 000 000 рублей (далее - цена) до подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.3.2 Договора Продавец за свой счет обязуется обеспечить нотариальное заверение совершенной сделки в срок, не превышающий 10 дней с момента заключения договора.

Поскольку ответчиком условия пункта 3.3.2 Договора не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли.

При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения  послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что заключенный между истцом и ответчиком договор подписан сторонами, истец осуществил оплату за долю, суд приходит к выводу о том, что ответчик неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки.

Таким образом исковые требования подлежат удовлетворению, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРИОБЬЛЕСПРОМ» от 22.06.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3 признанию действительным.

Исходя из размера рассмотренных исковых требований, подлежащая уплате государственная пошлина составила 6 000 рублей.

При подаче искового заявления истец по чек-ордеру от 13.07.2017 уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРИОБЬЛЕСПРОМ» от 22.06.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3 действительным.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                  И.В. Зуева