Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А56-106987/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106987/2023
27 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев 13.03.2024 в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «РОНА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Лучший К» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2014, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. Конкурсный управляющий ФИО2; 2. ООО «Реставрационно-Строительная фирма «ГЛОРИЯ», 3. Индивидуальный предприниматель ФИО3


при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 07.03.2024)

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 10.10.2023), ФИО6 (доверенность от 06.05.2023)

от третьих лиц: 1. ФИО7 (доверенность от 01.03.2024), 2. ФИО7 (доверенность от 01.03.2024), 3. ФИО8 (доверенность от 25.10.2023)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОНА» (далее – ООО «РОНА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лучший К» (далее – ООО «Лучший К») о признании расторгнутым договора уступки права (требования) от 29.04.2022, заключенного между ООО «Лучший К» и ООО «РОНА».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-Строительная фирма «ГЛОРИЯ», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Ответчик представил отзыв.

В материалы дела поступили дополнительные позиции.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, в обоснование исковых требований ООО «РОНА» указало на то, что между ООО «Рона» и ООО «Лучший К» заключен договор уступки прав (требований) от 29.04.2022, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает часть права требования, подтвержденное решением арбитражного суда по делу № А56-96089/2018, которым в пользу ООО «РОНА» (ИНН: <***>) взыскано с ООО «Реставрационно-Строительная фирма «Глория» (ИНН: <***>) 10000000 руб. 00 коп. долга, а также судебные расходы. Указанная задолженность так же заявлена в деле о банкротстве ООО «Реставрационно-Строительная фирма «Глория» (ИНН: <***>), Дело № А56-17878/2022. Размер уступаемого права требования составляет 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч рублей) основного долга. Вышеуказанное право требования переходит к Цессионарию с момента заключения настоящего договора (пункты 1.2 и 1.3 Договора).

Согласно пункту 2.2.1 Договора Цессионарий обязался осуществить оплату Цеденту за уступаемое право требования в порядке, установленном разделом 3 настоящего Договора.

Стороны согласовали в пунктах 3.1 и 3.2 Договора, что цена передаваемого права требования составляет 4000000 рублей. Оплата передаваемого по настоящему Договору права требования может осуществляться как в денежной форме, так и путем зачета встречных требований между ООО «РОНА» (ИНН: <***>) и ООО «Лучший К» (ИНН: <***>).

Считая, что ответчиком были нарушены принятые на себя обязательства по оплате, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании расторгнутым договора от 29.04.2022 со ссылкой на направление в адрес ответчика претензии с предложением о расторжении договора.

При рассмотрении настоящего спора суд установил, что на основании договора уступки прав (требований) от 29.04.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «РСФ Глория» (№ А56-17878/2020) определением от 30.05.2022 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО «РОНА» на ООО «Лучший К» в части суммы требования в размере 4 500 000 руб.

Указанное определение не было обжаловано ООО «РОНА» и вступило в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 той же статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В обоснование существенного характера допущенных ответчиком нарушений истец ссылается на отсутствие со стороны ответчика оплаты в порядке, предусмотренном пунктами 3.1, 3.2 Договора от 29.04.2022.

Ответчик же ссылался на трехстороннее соглашение от 25.04.2022, заключенное между ООО «Рона», ООО «Бюро арбитражных споров «Феникс» (ИНН: <***>) и ООО «Лучший К» (ИНН: <***>), по условиям которого стороны заключили соглашение о нижеследующем: «У ООО «БАС «Феникс» имеются требования к ООО «Рона» по выплате вознаграждения, основанные на договоре № Ф-361/2021-Р, в размере 4 500 000 рублей. В то же время, ООО «БАС «Феникс» имеет задолженность перед ООО «Лучший К». В счет погашения указанной задолженности ООО «БАС Феникс» перед ООО «Лучший К» ООО «БАС Феникс» с согласия ООО «Рона» полностью передает право требования к ООО «Рона» на сумму 4 500 000 рублей компании ООО «Лучший К». С момента передачи компании ООО «Лучший К» права требования к ООО «Рона», ООО «БАС Феникс» больше не имеет права требования к ООО «Рона» на сумму 4 500 000 рублей, а ООО «Лучший К» имеет к ООО «Рона» право требования на сумму 4 500 000 рублей. Права требования к ООО «Рона» на 4 500 000 рублей переходит к ООО «Лучший К» в момент заключения указанного соглашения».

Ответчик также указывал, что в рамках дела о банкротстве ООО «РСФ Глория» стороны подписали соглашение от 10 июля 2023 года, по которому ООО «Лучший К» или иная организация (юристы) по его поручению, дополнительно к ранее уже выполненной ООО «БАС Феникс» по поручению ООО «Лучший К» и ООО «Рона» работам зачтенным в итоге в оплату договора цессии от 29 апреля 2022 года (в порядке предусмотренном в разделе 3 Договора уступки прав требований (цессии), выполняет следующую дополнительную работу: представляет интересы ООО «Рона» в рамках банкротного дела А56-121381/2022, возбужденному по заявлению ИП ФИО3.

Ответчик считал, что с учетом контекста взаимоотношений сторон, достигнутых ими договоренностей в отношении порядка оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 29.04.2022, а также оказанных в пользу истца силами ответчика юридических услугах в рамках дела № А56-121381/2022, отсутствуют со стороны ответчика каких-либо нарушения условий договора от 29.04.2022, поэтому оснований для расторжения указанного договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Между тем при рассмотрении настоящего спора суд отмечает, что истец просит не расторгнуть договор в судебном порядке в связи с нарушением ответчиком обязательств, а признать договор расторгнутым на основании претензий истца.

Однако в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Договором от 29.04.2022 односторонний отказ от его исполнения не предусмотрен.

С требованием о расторжении договора в судебном порядке в настоящем споре истец не обращается.

Претензия истца от 19.05.2023 о неисполнении договора направлена после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-17878/2020 определения от 30.05.2022, которым суд, оценив условия договора от 29.04.2022 с участием в судебном заседании представителя ООО «РОНА», признал, что поскольку пунктом 1.3 договора уступки предусмотрен переход права требования к цессионарию с момента заключения договора, отсутствие доказательств оплаты за уступаемое право в данном случае не является препятствием для проведения процессуального правопреемства.

До 30.05.2022 с требованием о расторжении договора от 29.04.2022 истец в суд не обращался.

В случае, если истец считает, что ответчик не исполнил перед ним обязательств по оплате в соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора, истец не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском о взыскании задолженности.

Поскольку с требованием о расторжении договора в судебном порядке истец не обращался, право на отказ от договора в одностороннем порядке договором не предусмотрено, имеются неоспоренные соглашения, составленные до заключения договора цессии, а также имеется вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 по делу № А56-17878/2020, которым подтверждена законность заключенного договора, оснований для удовлетворения требований о признании расторгнутым договора уступки права (требования) от 29.04.2022, заключенного между ООО «Лучший К» и ООО «РОНА», не имеется.

При обращении с настоящим иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него надлежит взыскать в федеральный бюджет государственную пошлину.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОНА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.