Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А66-7239/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7239/2019
г.Тверь
21 октября 2019 года


Резолютивная часть объявлена 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску ФИО2

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Волок», д. Волок Торопецкого района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 10.02.2010),

при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4,

неимущественный спор,

при участии представителей: от истца – ФИО5, от ответчика – ФИО6,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волок», д. Волок Торопецкого района Тверской области (далее – ответчик, Общество) с требованием:

- признать недействительным решение Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» об утверждении годового отчета ООО «ВОЛОК +» и бухгалтерского баланса ООО «ВОЛОК+» за 2018 год от 30.04 2019 года.

Третьими лицами при подаче искового заявления истец указал ФИО3, ФИО4.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, явку представителей не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствии представителей третьих лиц.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию; по иску возражал; представил письменные объяснения; представил документы из отдела ЗАГС, пояснил, что оригинал находится в деле № А66-8269/2019; представил копию решения по делу № А66-8269/2019; на вопросы истца пояснил, что ревизионная комиссия не созывалась;

Представитель истца сослался на п. 8.2.12 и раздел 10 Устава; пояснил, что документы похищены, решение представленное ответчиком отношение к делу не имеет, порядок предоставления документов был нарушен.

На вопрос суда стороны пояснили, что на момент проведения собрания действовал Устав в редакции 2010 года.

Как следует из материалов дела, в обоснование искового заявления истец указывает, что ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» с долей в уставном капитале 20 %.

30 апреля 2019 г. в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО7 состоялось общее собрание участников Общества по следующей повестке дня:

- Изменение места нахождения общества.

- Утверждение годового отчета ООО «ВОЛОК +».

- Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО «ВОЛОК+»

- О распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

По первому, второму и третьему вопросам повестки дня участники ООО «ВОЛОК+»: Участник ФИО2 (20% Уставного капитала) и Участник ФИО8 (20% Уставного капитала) голосовали против, Участник ФИО4 (60% Уставного капитала) голосовал за утверждение им же представленных документов, являясь генеральным директором ООО «ВОЛОК+».

При этом, в нарушении Устава и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанные документы не были проверены ревизионной комиссией Общества, создание которой является обязательным согласно Уставу ООО «ВОЛОК+».

Так, в соответствии с п. 8.1. Уставом ООО «ВОЛОК+» органом контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества является ревизионная комиссия. Согласно п. 8.4.3. Устава ООО «ВОЛОК+», части 3 статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества. Однако с момента смены генерального директора ревизионная комиссия не созывалась. По мнению истца, это связано с тем что, ФИО4 в силу части 6 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть ревизором/входить в состав комиссии – самостоятельно проверять свою деятельность.

Согласно бухгалтерскому балансу и отчету Общества за 2018 год, в результате работы генерального директора у ООО «ВОЛОК+» возник убыток в размере 2 607 929 рублей, при том, что за предшествующие года деятельности Общество имело ежегодную прибыль. Также, генеральным директором Общества не был подготовлен и представлен отчет о заключенных договорах/совершенных сделках от имени ООО «ВОЛОК+», в том числе о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Более того, миноритарным участникам по их запросу не была предоставлена никакая информация о хозяйственной деятельности Общества, что также является нарушением. Так, согласно п. 8.3.5 Устава генеральный директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества. В соответствии с частью 2 статьи 47 Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Факт отказа в предоставлении документов другим участникам Общества подтверждается ответом на запрос от 25.02.2019 г.

Таким образом, учитывая, что миноритарные участники ООО «ВОЛОК+» голосовали против утверждения баланса и, что ФИО2 и ФИО3 были причинены убытки, поскольку Общество получило отрицательный финансовый результат – 2 607 929 рублей, у Участников общества имеются сомнения относительно чистоты заключенных в 2018 году сделок, в целях проведения последующего аудита, ревизии и оценки ущерба причиненного генеральным директором, а также в связи с прямым нарушением п. 8.4.3 Устава ООО «ВОЛОК+» и части 3 статьи 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников от 30 апреля 2019 года об утверждении готового отчета и бухгалтерского баланса на 2018 год подлежит отмене.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, в ранее представленном отзыве на иск, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, в обоснование указанных доводов указал следующее:

Указывая, что участникам общества были причинены убытки, поскольку общество получило отрицательный финансовый результат, истец не приводит доказательств наличия причинно-следственной связи между оспариваемыми решениями и якобы полученными убытками.

Утвержденные оспариваемыми решениями годовой отчет и бухгалтерский баланс только отражают состояние и результаты финансово-хозяйственной деятельности ответчика за 2018 г., но не могут влиять на них.

В соответствии с п. 6 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. Вместе с тем в обществах имеющих не более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии общества не является обязательным.

Согласно п. 3 ст. 47 Закона об ООО ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии общества. Аналогичная норма содержится в Уставе ООО «ВОЛОК+» (пункт 8.4.3).

На основании п. 5 ст. 47 Закона об ООО ст. 47 применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Законом об ООО.

Положения п.п. 8.4.2. - 8.4.3. Устава общества дублируют положения соответствующих норм Закона об ООО. Пункт 8.4.1. устава определяет срок, полномочий и количественный состав ревизионной комиссии в случае ее создания.

Таким образом, образование ревизионной комиссии не является обязательным для ООО «ВОЛОК+» в силу положений Закона об ООО, а также в силу положений его устава, поскольку, исходя из буквального толкования содержания положений устава общества, в Уставе общества предусмотрена возможность, а не обязательность образования ревизионной комиссии общества.

В соответствии с Уставом общества образование ревизионной комиссии общества относится к компетенции общего собрания участников общества. Ревизионная комиссия не была образована по решению общего собрания участников общества, из чего следует, что не было акта волеизъявления общества, высшим органом которого является общее собрание его участников, на образование такого органа общества, как ревизионная комиссия, следовательно, у не образованного в установленном порядке органа общества не может возникнуть компетенция, определенная уставом общества для образованного в установленном порядке органа.

Таким образом, если общее собрание участников ООО «ВОЛОК+» не образовало ревизионную комиссию общества, образование которой не является обязательным для общества ни в силу Закона об ООО, ни в силу устава общества, то общее собрание участников общества вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии общества.

Изложенная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда РФ от 07.08.2015 г. № 306-ЭС15-10129.

Следует отметить, что, являясь участником ООО «ВОЛОК+» с долей 20% и обладая правом требовать созыва внеочередного общего собрания участников (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), правом вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец указанными правами не воспользовалась, с требованием о вынесении на рассмотрение общего собрания участников общества вопроса об образовании ревизионной комиссии не обращалась.

Указание истца на отказ предоставить ей информацию о деятельности общества не относится к предмету доказывания при рассмотрении настоящего дела, так как указанный запрос поступил ответчику 20.02.2019 г., а ответ на него был предоставлен 25.02.2019 г., т.е. до направления 20.03.2019 г. ответчиком в адрес истца уведомления о проведении спорного собрания.

Кроме того, ответом от 25.02.2019 г. истцу не было отказано в предоставлении информации, а было предложено предоставить гарантии не разглашения такой информации конкуренту. Факт аффилированности мужа ФИО2 ФИО9 с ООО «КОЛОС» подтверждается отзывом ФИО10, бывшего генерального директора ООО «КОЛОС», на исковое заявление ООО «ВОЛОК+» по делу № 2-18/2019, рассматривавшемуся Торопецким районный судом Тверской области.

При таких обстоятельствах, оспариваемые решения общего собрания участников ООО «ВОЛОК+» соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истца.

Следует также отметить, что ФИО9, муж ФИО2, с 09.07.2013 г. по 28.11.2017 г. являлся генеральным директором ООО «ВОЛОК+». Участниками ООО «ВОЛОК+» в указанный период являлись ФИО4 с долей 60% в уставном капитале и ФИО2 с долей 40% в уставном капитале. В настоящее время участниками ООО «ВОЛОК+» являются ФИО4 с долей 60% в уставном капитале, ФИО2 с долей 20% в уставном капитале, ФИО3 с долей 20% в уставном капитале.

28.11.2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись в отношении ООО «ВОЛОК+», содержащая сведения о том, что ФИО4 является генеральным директором ООО «ВОЛОК+». Прежний директор ФИО9 от передачи ФИО4 каких-либо документов и печати ООО «ВОЛОК+» отказался, в связи с чем, ответчик 28.12.2017 г. обращался с заявлением в Торопецкое отделение полиции (КУСП №2567).

03.01.2018 г. в ФИО11 МО МВД России «Западнодвинский» поступило телефонное сообщение ФИО12 «Волокской прогресс» КУСП № 27 о том, что совершено проникновение в помещения бухгалтерии ООО «Волок+», расположенные по адресу: <...> и тайно похищены бухгалтерские документы ООО «Волок+». По данному факту отделением дознания по обслуживанию Торопецкого района МО МВД России «Западнодвинский» 11.01.18 г. возбуждено уголовное дело № 11801280062000007 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 325 УК РФ.

С октября 2017 г. в ООО «ВОЛОК+» продолжается корпоративный конфликт между бывшим генеральным директором ООО «ВОЛОК+», мужем истца, ФИО9 и истцом ФИО2, одной стороны, и участником ООО «ВОЛОК+» ФИО4 с другой стороны. Предметом указанного корпоративного конфликта является досрочное прекращение полномочий ФИО9 как генерального директора ООО «ВОЛОК+» по инициативе ФИО4 Наличие корпоративного конфликта подтверждается обращением ФИО9 в Торопецкий районный суд с иском к ФИО4, ФИО2 и ООО «ВОЛОК+» о признании протокола общего собрания ООО «ВОЛОК+» от 20 ноября 2017 года о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ВОЛОК+» – генерального директора ФИО9, недействительным в виду его ничтожности (решением Торопецкого районного суда Тверской области от 12.01.2018 г. по делу № 2-4/2018, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований), обращением ФИО2 в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «ВОЛОК+» и ФИО4 о признании недействительным протокола общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Волок+» от 20.11.2017 г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9 (определением Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2018 г. по делу № А66-21297/2017 производство по делу прекращено в связи с принятием судом отказа от иска), обращением ФИО9 в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО4, ФИО2 и ООО «ВОЛОК+» о признании протокола внеочередного общего собрания от 20.11.2017 г. ООО «ВОЛОК+» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Волок+» – генерального директора ФИО9 недействительным ввиду его ничтожности; о признании недействительной записи № 2176952417300, внесенной 28.11.2017 г. в ЕГРЮЛ (определением Арбитражного суда Тверской области от 24.08.2018 г. по делу № А66-9223/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 г. по делу № А66-9223/2018, производство по делу прекращено).

Указал, что в производстве Арбитражного суда Тверской области находятся дела A66-7215/2019 по иску ООО «ВОЛОК+» к ФИО9 о взыскании убытков в размере 37 649 529 рублей 93 копеек, и № А66-8269/2019 по иску ФИО2 в интересах ООО «ВОЛОК+» к ФИО4 о взыскании суммы убытков в размере 3 729 000 рублей в пользу ООО «ВОЛОК+».

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленного иска.

Данный вывод основан на следующем:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

30 апреля 2019 г. состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Волок», по результатам которого были приняты решения, в том числе, об утверждении годового отчета ООО «ВОЛОК +» за 2018 год и об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО «ВОЛОК +» за 2018 год.

Порядок подтверждения решений участников общества на собрании 30.04.2019 нотариально подтвержден свидетельством серии 69 АА 2140145 (л.д. 13-14, том 1).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников. Компетенция данного органа общества определена уставом общества и статьей 33 данного Закона.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона, в соответствии с которыми орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 5 данной статьи Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Аналогичные положения содержатся в Уставе ООО «ВОЛОК+» (подпункт 5 пункта 8.2.4).

Из положений пункта 8.2.6 Устава ООО «ВОЛОК+» следует, что общее собрание участников общества правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

На очередном общем собрании участников общества, проводившемся с участием нотариуса, удостоверившего в порядке подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, имелся 100% кворум, в собрании принимали участие все участники общества.

Необходимость принятия решения об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса квалифицированным большинством Уставом общества не предусмотрено.

Оспариваемое решение принято общим собранием участников в соответствии с его компетенцией и при наличии необходимого кворума для принятия решения.

Доказательств принятия оспариваемого решения с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации или Устава общества истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Суд обращает внимание на то, что все необходимые документы согласно направленного уведомления о проведении очередного общего собрания участников ООО «Волок+» были предоставлены Обществом ФИО2 на ознакомление, что подтверждено видеозаписью представленной истцом на диске (л.д. 22, т. 2), то есть до момента проведения обжалуемого общего собрания.

Таким образом, из всего изложенного следует, что никакие права и законные интересы ФИО2 как участника ООО «ВОЛОК+» при подготовке к проведению общего собрания и при проведении очередного общего собрания участников 30.04.2019 г. не были нарушены или ущемлены. Доказательств обратного ФИО2 суду не представлено.

Довод истца о необоснованном уклонении от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям ст.ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании запроса от 11.02.2019 года (л.д. 58-59, т. 1) суд находит несостоятельным и оценивает критически, поскольку не нарушает порядок созыва общего собрания участников общества предусмотренного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца о вероятности причинения Обществу убытков и, как следствие, его участникам также ничем не подтвержден, а кроме того, данные показатели не вызывают сомнений у остальных участников Общества.

Деятельность ООО «ВОЛОК+» не прекращена, Общество не ликвидировано и возможность получения доходов от деятельности Общества участниками обусловлена в первую очередь действиями самих участников, которые должны принимать решения исходя из интересов Общества и не создавать препятствий в осуществлении им деятельности.

Доводы истца о том, что при отсутствии заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета общее собрание участников общества не вправе утверждать годовой отчет, суд признает несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.

В ООО «ВОЛОК+» 3 участника и уставом общества не определено обязательное наличие ревизионной комиссии.

Таким образом, в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества образование ревизионной комиссии не является обязательным для ООО «ВОЛОК+».

Являясь участником ООО «ВОЛОК+» с долей 20 % и обладая правом требовать созыва внеочередного общего собрания участников, в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правом вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов (п. 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), истец указанными правами не воспользовался, с требованием о вынесении на рассмотрение общего собрания участников общества вопроса об образовании ревизионной комиссии не обращался. Доказательств обратного суду не представлено.

Соответственно, отсутствие заключения ревизионной комиссии не препятствует общему собранию участников общества принимать решения об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

Доводы истца о том, что при отсутствии отчета о заключенных обществом крупных сделках, и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, общее собрание участников общества не вправе утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс суд также признает несостоятельными в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Между тем, отсутствие отчета о заключенных обществом в отчетном году сделках, при наличии соответствующего кворума, не препятствует общему собранию участников общества принимать решения об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

Более того, доказательств совершения Обществом в 2018 году крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оспаривании решения общего собрания истец должен доказать, что данным решением нарушены его права и интересы как участника общества, и иск направлен на восстановление нарушенных прав.

При этом, необходимо указать в чем конкретно выразилось нарушение, доказать данный факт.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая Устав Общества, суд, приходит к выводу, о том, что истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии спорного годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО «Волок» нормам действующего законодательства, нарушении его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания 30.04.2019 г. и как следствие причинение убытков истцу в результате утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2018 год.

С учетом изложенного, требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 121-123, 163, 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.С. Кольцова