Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А29-662/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-662/2024
03 июня 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 03 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Некоммерческому партнерству «Межрегиональная гильдия профессиональных антикризисных управляющих» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: арбитражный управляющий ФИО1, ФИО2,

при участии

от истца: генерального директора ООО «Усть-Вымская ПМК»: ФИО3, ФИО4 – по доверенности от 13.05.2024;

от арбитражного управляющего ФИО1: ФИО5 (онлайн) - по доверенности от 29.03.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Усть-Вымская ПМК» (далее - истец, Общество, ООО «Усть-Вымская ПМК») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании договора на оказание юридических услуг от 21.03.2022, заключенного с некоммерческим партнерством «Межрегиональная гильдия профессиональных антикризисных управляющих» (далее – ответчик, НП «МГПАУ», Партнерство), недействительным.

Ответчик исковые требования отклонил, изложив доводы в представленных возражениях от 27.02.2024.

Партнерство и арбитражный управляющий ФИО1 исковые требования отклонили, представив отзывы.

ФИО2 требования истца поддержал.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и ФИО2

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2022 по делу № А29-15035/2020 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена ФИО1

Определением от 22.05.2023 производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Решением единственного участника Общества ФИО2 от 04.07.2023 руководителем Общества назначен ФИО3

21.03.2022 Обществом в лице внешнего управляющего ФИО1 (клиент) и Партнёрством (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг (далее - Договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать клиенту правовые услуги в связи с введением в отношении клиента процедуры внешнего управления, а клиент обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями Договора (40000 руб. в месяц с оплатой до 15 числа текущего месяца).

В ходе производства дела о банкротстве НП «МГПАУ» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Усть-Вымская ПМК» задолженности по оплате услуг по Договору. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.02.2023 по делу № А29-16488/2022 с Общества в пользу Партнерства взыскано 334194 руб. задолженности по Договору за период с марта по ноябрь 2022 года, а также 9684 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.08.2023 по делу № А29- 5526/2023 с Общества в пользу Партнерства взыскано 160000 руб. задолженности по Договору за период с декабря 2022 года по март 2023 года, а также 5800 руб. судебных расходы по уплате государственной пошлины. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.11.2023 названное решение отменено, исковое заявление Партнерства к Обществу оставлено без рассмотрения. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.11.2023 по делу № А29-15035/2020 к производству принято заявление НП «МГПАУ» о взыскании 160000 руб. задолженности по Договору за период с декабря 2022 года по март 2023 года.

В ходе рассмотрения заявления от Управления Минюста России по Республике Коми были получены документы (протоколы общих собраний членов Партнерства от 27.04.2000, 27.05.2005, 26.03.2007, 23.03.2009, 23.09.2011, 18.03.2011), из которых следует, что членами Партнерства являлись ФИО6 и ФИО7, которые в разный период времени представляли интересы ФИО1 при проведении мероприятий внешнего управления, а также в ходе рассмотрения дела о банкротстве Общества.

Истец указывает на то, что ФИО7 является сестрой ФИО6, который совместно с ФИО1 являются участниками ООО «СКИП». Кроме того, ФИО1 до 17.11.2015 являлась директором ООО «Гранитель», участником которого является ФИО6, также с 09.06.2015 являлась конкурсным управляющим ООО «Сыктывкар-Лада», участником которого являлся ФИО6 Из протоколов общих собраний членов Партнёрства следует, что участником Партнерства являлся также ФИО8, участник и директор кредитора ООО «Комижилстрой-Инвест».

Договор заключен арбитражным управляющим ФИО1 в период нахождения Общества в процедуре банкротства – внешнее управление.

Полагая, что Договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, Общество обратилось в суд с иском о признании Договора, заключенного в отсутствие одобрения кредиторов, недействительным.

В качестве нормативного правового обоснований требований указаны ст.ст. 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в п. 71 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ст. 101 Закона о банкротстве крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к внешнему управляющему или конкурсному кредитору либо к должнику.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему и кредиторам признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Признаки группы лиц закреплены в ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Данная статья также содержит перечень лиц, которые признаются аффилированными лицами юридического лица и физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что Партнерство не является заинтересованным лицом по отношению к арбитражному управляющему ФИО1, к Обществу, ни по одному из приведенных истцом оснований. Истцом не приведено нормативного правового основания, из которого усматривается заинтересованность управляющего по отношению к Договору.

Исходя из положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), суд также пришел к выводу о том, что истец не доказал наличие заинтересованности ответчика по отношению к внешнему управляющему или к Обществу.

Кроме того, Договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает применение к нему положений ст. 45 Закона об ООО.

П. 1 ст. 101 Закона о банкротстве предусмотрен в интересах защиты конкурсных кредиторов во время внешнего управления.

Общество не является лицом, уполномоченным выступать в интересах или от имени конкурсных кредиторов, или в защиту их интереса. Более того, в связи с тем, что в процедуре внешнего управления был произведен расчет с конкурсными кредиторами – производство по делу о банкротстве было прекращено, то есть сняты все ограничения, установленные публичной процедурой несостоятельности. В настоящее время конкурсных кредиторов соответствующей процедуры не существует не в материальном не в процессуальном смысле, ввиду чего их права не могут быть затронуты.

Согласно правовой позиции ВС РФ (п. 25 Обзора судебной практики ВС РФ N 1(2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 10.06.2020, определения ВС РФ от 27.12.2022 N 305-ЭС19-24459(10-12) по делу N А40-150727/2016, от 24.08.2022 N 305-ЭС19-24459(6,8) по делу N А40-150727/2016) рассмотрение споров о признании сделок недействительными по банкнотным основаниям, равно как и исполнение исполнительных листов по таким сделкам после прекращения производства по делу о банкротстве недопустимо.

Учитывая изложенное иные доводы истца, касающиеся нецелесообразности заключения Договора внешним управляющим, превышения суммы расходов на оплату привлеченных лиц в банкротстве, правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Кроме того, из положений п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Так, в силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В п. 93 Постановления N 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заведомая убыточность Договора, сговор представителей сторон Договора материалами дела не подтверждаются.

В рассматриваемом случае по Договору в пользу Общества был выполнен значительный объем работ, результатом которого было удовлетворение требований всех кредиторов.

Общество в обоснование доводов ссылается на противоречие Договора Уставу Партнерства, указывает на то, что НП «МГПАУ» не имеет право выполнять юридические услуги для ООО «Усть-Вымская ПМК», так как такие услуги не соответствуют уставной деятельности (целям Устава).

Вместе с тем, из смысла ст. 173 ГК РФ следует, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, является оспоримой и может быть признана недействительной в исковом порядке по искам строго определенного круга лиц, к каковым Общество не относится.

Иные доводы истца отклоняются как несостоятельные.

Кроме того, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ cрок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Доводы истца о том, что Общество в лице директора узнало о заинтересованности в Договоре в рамках дела № А29-15035/2020, отклоняются, в связи с отсутствием у истца полномочий выступать в интересах или от имени конкурсных кредиторов.

Вся информация о деятельности внешнего управляющего отражалась в отчетах в рамках дела о банкротстве, участниками которого являлись ФИО3 и ФИО2

О самом заключении Договора кредиторы Общества, ФИО2 были осведомлены в июне 2022, что следует из протокола собрания и отчетов внешнего управляющего.

Общество, в том числе в лице его участника (ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 Постановления № 25), реально могло в течение установленного законом срока, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств, необходимых для предъявления требований в защиту своих интересов, и обратиться с заявлением в суд.

Принимая во внимание что с заявлением о признании недействительным Договора Общество обратилось 23.01.2024, суд приходит к выводу, что исковое заявление подано за пределами срока исковой давности.

В п. 15 постановления Пленума ВСРФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               М.В. Безносикова