Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А76-50164/2020

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-50164/2020
12 марта 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску ФИО2, г.Нефтеюганск к ФИО3, г.Челябинск об исключении участника из общества

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО ЮК «Империя», г.Челябинск,

- МИФНС №17 по Челябинской области, г.Магнитогорск.

При участии в судебном заседании представителя:

Ответчика- ФИО3, лично, личность удостоверена паспортом;

Представитель ответчика: ФИО4, доверенность от 21.09.2018, личность удостоверена паспортом, диплом ИВС 0099117.

Представителя третьего лица ООО ЮК «Империя»: ФИО5, доверенность от 26.04.2019, личность удостоверена паспортом, диплом ВСГ 3763088.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников ООО Юридическая Компания «Империя».

Истец и третье лицо- МИФНС № 17 не явились, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. (л.д.138 т.1)

В обоснование исковые требований истец сослался на не исполнение ответчиком обязанностей участника общества, игнорирование собраний, обращение с необоснованными требованиями в суды, причинение ущерба обществу, в связи с чем отсутствует возможность нормальной деятельности общества.

Ответчик требования отклонил по доводам письменного отзыва (т.2 л.д.133).

В судебном заседании представитель общества требования истца поддержал по основаниям представленного письменного мнения. (т.2 л.д.1)

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ИМПЕРИЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014 г. (далее ООО ЮК «ИМПЕРИЯ»), о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.

На момент образования общества участниками общества являлись ФИО5 с размером доли 33% уставного капитала, ФИО2 с размером доли 33% уставного капитала, ФИО3 с размером доли 34% уставного капитала. В качестве юридического адреса всеми участниками Общества единогласно выбрано нежилое помещение под офис по адресу:454012 <...>.

Согласно протокола №1 общего собрания участников ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» - генеральным директором общества назначена ФИО5.

Приказом № 2 от 07.06.2014 г. ФИО3 была назначена на должность главного бухгалтера общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2015 г. обязанности директора возложены на истца.

25.05.2015 г. между мною (Покупатель) и ФИО5 (Продавец) был заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале ООО ЮК «ИМПЕРИЯ». Таким образом, я стала владеть 66% уставного капитала общества, ФИО3 -33% уставного капитала.

14 февраля 2016 г участники Общества ФИО2 и ФИО3 единогласно приняли решения о ликвидации Общества и о назначении на должность председателя ликвидационной комиссии ФИО6 (ФИО7).

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В подп. «а» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено, что с 2018 года в обществе длится корпоративный конфликт, ответчиком были инициировано долее 20 судебных дел, судебными актами установлено неправомерное перечисление ответчиком во время исполнения обязанностей по ведению бухгалтерского учета перечисление денежных средств в личных интересах и родственных ответчику лиц (т.1 л.д.13-109)

Истцом и третьим лицом в порядке ст. 65 АПК РФ представлены в обоснование доводов иска, что ответчик не является на собрания для принятия решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, в связи с чем, делает деятельность общества не возможной ( т.2 л.д.139-150, т.3 л.д. 1-52), в соответствии с требование заявлено правомерно и не оспорено ответчиком.

Доводы ответчика не подтверждены доказательствами в силу ст. 65 АПК РФ, поскольку рассмотрением дела установлен факт грубого нарушения ответчиком обязанностей как участника общества, иск заявлен правомерно.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по оплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп. взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета в связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3, г. Челябинск из состава участников ООО ЮК «Империя», ОГРН <***> ¸г. Челябинск.

Взыскать с ответчика - ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.