Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А40-219483/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-219483/23-173-1748
г. Москва
08 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭНЕРГОМОНТАЖ ИНТЕРНЭШНЛ" (107078, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ III-5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, акционер) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭНЕРГОМОНТАЖ ИНТЕРНЭШНЛ" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы и информацию о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности Общества акционеру Общества.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва и пояснений.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований ввиду следующего.

Согласно справке из реестра акционеров АО "ЭНЕРГОМОНТАЖ ИНТЕРНЭШНЛ", ФИО2 является акционером Общества, владеющим 33,8% акций.

04.09.2023 Истец вручил Совету директоров Общества Требование о предоставлении документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

В ответном письме от 08.09.2023 №ЭИ-557 Общество указало, что в требовании акционера не указана деловая цель, в связи с чем требование удовлетворению не подлежит.

13.09.2023 истец передал Обществу повторное Требование о предоставлении документов, в котором сослался на положения ст. 91 Закона об акционерных обществах.

До настоящего времени документы в запрашиваемом объеме участнику не представлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ( далее - Федеральный закон №208-ФЗ) предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

В соответствии с положениями ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно п. 4 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ, требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

При этом, под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета (п. 5 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Таким образом, положениями ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» подтверждено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение 7 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 11 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом «Об акционерных обществах». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Основания отказа акционеру в доступе к документам и информации Общества перечислены в п. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», данные основания являются исчерпывающими.

Судом установлено, что часть истребуемой Истцом документации была предоставлена ей в августе 2023 года и марте 2024 года, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи документов от 23.08.2023, подписанным ФИО2, Актами № 1 – 3 приема-передачи документов от 30.08.2023, кроме того, письмами о предоставлении документов №ЭИ-484 от 02.08.2023, №ЭИ-541 от 30.08.2023 по адресу нахождения истца Обществом также были направлены заверенные копии истребуемых документов.

В отношении документов Общества, содержащих конфиденциальную информацию, судом установлено, что отношения, связанные с установлением, изменением и прекращением режима коммерческой тайны в отношении информации, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, регулируются Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее – Закон №98-ФЗ).

Из положений Закона №98-ФЗ следует, что режим коммерческой тайны в отношении информации, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность, имеет значение в силу неосведомленности третьих лиц, при этом, соглашение о конфиденциальности, устанавливающее перечень и объем охраняемой информации, относится к внутренним документом общества, регулирующим организацию его деятельности.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" условия данного договора. В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем (п. 12 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ).

Из положений п. 12 Обзора Президиума Верховного Суда РФ от 15.11.2023 "Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" следует, что предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между обществом и акционером соглашения о нераспространении этой информации; одновременно в обществе должны быть согласованы порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию.

Таким образом, из совокупного толкования статьи 91 Закона об АО и Обзора Президиума Верховного Суда РФ от 15.11.2023 следует, что если в хозяйственном обществе утвержден единый порядок по раскрытию информации, то акционер обязан подписать соглашение о неразглашении.

Судом установлено, что при обращении истца от 04.09.2023 и 13.09.2023 о предоставлении ей всех кредитных, залоговых договоров и договоров с ключевыми контрагентами АО ЭМИ в очередной раз предложило ФИО2 подписать сначала соглашение о неразглашении. Факт наличия в распоряжении Истца соглашения о неразглашении ответчик подтвердил Письмом Общества от 07.08.2023 № ЭИ-493/1 вместе с подтверждением получения его Истцом по адресу регистрации акционера.

В соответствии с протоколом встречи от 03.08.2023 в присутствии ФИО3 (генеральный директор Общества) и ФИО4 (на тот момент – начальник юридического отдела АО ЭМИ) акционеру ФИО2 было предложено подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, которое истцом оставлено не подписанным, о чем Обществом составлен Акт от 30.08.2023 об отказе от подписания Соглашения о конфиденциальности членом СД Общества ФИО2

Таким образом, судом установлено, что требование акционера о представлении документов и информации Обществом было исполнено в части документов, не отнесенных к коммерческой тайне, от предоставления акционеру конфиденциальной информации Общество также не уклонялось, но без подписания истцом действующего в Обществе Положения о конфиденциальности и типового соглашения о неразглашении, данные документы правомерно представлены не были, с учетом изложенного, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова