Решение от 24 октября 2018 г. по делу № А60-22411/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22411/2018
24 октября 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть определения вынесена 17.10.2018 г.

Определение в полном объеме изготовлено 24.10.2018 г.



Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Р.Тухбатовой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-22411/2018 по иску


ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО3, ООО ЭЦ «ФАР».

о расторжении договора купли-продажи и признании права на долю в уставном капитале ООО ЭЦ «ФАР»,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, уведомлены; от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга- ходатайство о рассмотрении дела без участия представителей, которое судом рассмотрено и удовлетворено.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 08.10.2015 г., о признании за заявителем права на долю 90% в уставном капитале ООО ЭЦ «ФАР».

Определением от 20.05.2018 г. исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании от ответчика поступило заявление о признании иска ответчиком.

30.07.2018 г. от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

В ходе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО3, ООО ЭЦ «ФАР» в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2018 г. судебное заседание было отложено, поскольку судом привлечены к участию в деле третьи лица, для надлежащего уведомления третьих лиц и получения от них правовой позиции по делу.

29.08.2018 г. от истца поступил отзыв на исковое заявление, отзыв приобщен к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2018г. судебное заседание было отложено, поскольку в материалах дела отсутствовали уведомления об извещении третьих лиц о дате и месте судебного заседания.

20.09.2018 г. от ответчика поступило заявление о признании иска и рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Документы приобщены к материалам дела.

24.09.2018 г. от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2018 г. судебное заседание было отложено, поскольку в материалах дела нет уведомления об извещении третьего лица ФИО3, а также не поступили запрошенные документы от регистрирующего органа.

15.10.2018 г. от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили материалы регистрационного дела. Материалы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

как следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО2 заключен нотариальный договор купли-продажи в уставном капитале ООО Экспертный центр «ФАР» от 08.10.2015 г. следовательно, доля в уставном капитале ООО Экспертный центр «ФАР» в размере 90% перешла от истца к ответчику; указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.


Согласно п. 1.1 договора, Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Экспертный центр «ФАР» (далее по тексту- «Общество»), а Покупатель обязуется принять и оплатить эту долю.

В соответствии с п 1.3.1 договора, Доля Продавца, составляющая 90% (девяносто процентов) в уставном капитале Общества - 9 000 (Девять тысяч) рублей, принадлежит Продавцу на основании Протокола-1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Экспертный центр «ФАР» от 21 января 2009 г., Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью Экспертный центр «ФАР» от 21 января 2009 г.

Указанная доля на день удостоверения настоящего договора оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Протоколом №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью.

Экспертный центр «ФАР» от 21 января 2009 г., Справкой о полной оплате доли, выданной Обществом с ограниченной ответственностью Экспертный центр «ФАР» от 08.10.2015 г.

Право собственности Продавца на указанную долю подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 октября 2015 года, полученной нотариусом по системе «еНот».

Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале Общества в размере 90 % (девяносто процентов) по согласованной сторонами цене в размере 9 000 (Девять тысяч) рублей. Продавец подтверждает, что денежные средства получены им в полном объеме до подписания настоящего договора и имущественных претензий по договору в части оплаты за указанную долю к Покупателю не имеет.(п 3.1 договора).

Ссылаясь на отсутствие оплаты по договору, отсутствие ответа на предложение о расторжении договора купли-продажи доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в своем отзыве указывает на то, что оплаты не производилось, требования истца считает законными и обоснованными.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что условия договора купли-продажи доли от 08.10.2015 г. 66 АА 3340800 заключенного в нотариальной форме, свидетельствуют об исполнении покупателем - обязанности по оплате приобретаемой доли в день совершения сделки. Так, в п. 3.1. отражено, что продавец, подписывая данный договор, признает, что денежные средства получены им в полном объеме до подписания настоящего договора и имущественных претензий по договору в части оплаты за указанную долю к Покупателю не имеет.

Из материалов дела следует также и то, что регистрация перехода права на долю осуществлена. При этом, заявление о регистрации перехода прав на долю было подано 19.10.2018 г. (после заключения нотариального договора купли - продажи доли, содержащего сведения об оплате в полном объеме) самим истцом - ФИО1

Оспариваемая сделка была совершена в 2015 г. и доказательств того, что за период с 2015 г. (момент совершения сделки) до 2018 г. - момент предъявления письма о расторжении договора) предъявлялись претензии об оплате доли суду не представлено.

В тоже время согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что в данном случае усматриваются признаки недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, суд также счел, что в силу ст. 49 АПК РФ признание иска, заявленное ответчиком, не может быть принято судом, поскольку оно нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Таким образом, из представленного договора следует, что оплата доли покупателем произведена, денежные средства истцом получены, претензий о выплате средств с 2015 г. истцом ответчику не заявлялось.

Принимая во внимание изложенное оснований для удовлетворения требований о расторжении договора и признании права на долю в обществе за истцом, не имеется.

Поскольку требования истца оставлены судом без удовлетворения расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья Е.А. Павлова