Решение от 26 января 2025 г. по делу № А53-26050/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«27» января 2025 года                                                                   Дело № А53-26050/23


Резолютивная часть решения объявлена   «15» января 2025 года

Полный текст решения изготовлен            «27» января 2025 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Лепилиной О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Даниелян М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчёт временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Донская Земля» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 347810, <...>)


при участии в судебном заседании:

от должника: представитель по доверенности от 15.10.2024 ФИО1,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Донская Земля» (далее – ООО «Донская Земля», должник) рассматривается отчёт временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

В судебном заседании представитель должника возражал относительно введения процедуры конкурсного производства с учетом подачи кассационной жалобы в Верховный суд Российской Федерации на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2024 и постановлением кассационного суда от 20.12.2024, о введении процедуры наблюдения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путём размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчёт временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 (резолютивная часть объявлена 14.03.2024) заявление ООО «Медоптсервис» признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2 из числа членов Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ №13918189 от 16.03.2024, в газете «Коммерсантъ» № 51(7741) от 23.03.2024.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временным управляющим за отчётный период осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве временным управляющим направлены и оплачены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газету «Коммерсантъ» и на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, общая задолженность составляет 18 285 949,14 руб., в том числе:

- основной долг первой очереди – 0 руб.;

- основной долг второй очереди – 0 руб.;

- основной долг третьей очереди - 18 285 949,14 руб.

В соответствии с требованиями статьи 70 Закона о банкротстве временным управляющим ФИО2 проведён анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы:

- невозможно восстановить платёжеспособность должника;

- основания введения в отношении должника иных процедур банкротства, нежели процедуры конкурсного производства, отсутствуют;

- судебные расходы, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, покрываются за счёт денежных средств, размещённых на депозите Арбитражного суда Ростовской области и имущества ООО «Донская Земля».

В соответствии с Временными правилами проверки арбитражными управляющими наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855, подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Донская Земля».

На основе проведённой проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства ООО «Донская Земля» временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о недостаточности информации для установления признаков преднамеренного банкротства ООО «Донская Земля».

- поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено по заявлению кредитора – оснований для проведения анализа признаков фиктивного банкротства не усматривается.

В результате проведённого анализа о наличии (отсутствии) основания для оспаривания сделок ООО «Донская Земля» сделаны следующие выводы:

- о недостаточности информации для установления оснований для оспаривания сделок ООО «Донская Земля»;

- выводы по результатам о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника будут уточнены временным управляющим по мере поступления информации и документов в отношении ООО «Донская Земля» от Должника и кредитных организаций.

В соответствии с п. 1. ст. 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первое собрание кредиторов ООО «Донская Земля» состоялось 28.08.2024.

На повестку собрания вынесены следующие вопросы:

1. О принятии к сведению отчёта временного управляющего;

2. О применении дальнейшей процедуры банкротства;

3. Определение дополнительных требований к кандидатурам арбитражного управляющего (административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего) в порядке п. 3. ст. 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

4. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего;

5. О размере вознаграждения арбитражного управляющего (административного, внешнего, конкурсного управляющего);

6. Об избрании представителя собрания кредиторов;

7. Об образовании комитета кредиторов;

8. О выборе представителя комитета кредиторов;

9. Об определении количественного состава комитета кредиторов;

10. Об избрании членов комитета кредиторов;

11. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей;

12. О месте проведения собраний кредиторов;

13. О периодичности проведения собраний кредиторов;

14. О периодичности проведения комитета кредиторов;

15. О месте проведения комитета кредиторов;

16. О проведении последующих собраний кредиторов, в форме заочного голосования;

17. О проведении последующих заседаний комитета кредиторов, в форме заочного голосования;

18. Об источнике финансирования процедуры банкротства.

По первому вопросу повестки дня принято решение: «Решение по 1 вопросу повестки дня не принималось».

По второму вопросу повестки дня принято решение: «О применении дальнейшей процедуры банкротства – конкурсное производство».

По третьему вопросу повестки дня принято решение: «Не определять дополнительных требований к кандидатурам арбитражного управляющего (административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего) в порядке п. 3. ст. 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»».

По четвёртому вопросу повестки дня принято решение: «Определить в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, ААУ «Содружество», и кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3».

По пятому вопросу повестки дня принято решение: «В соответствии со ст. 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 127ФЗ О несостоятельности (банкротстве)».

По шестому - десятому вопросу повестки дня принято решение: «Против».

По одиннадцатому вопросу повестки дня принято решение: «Не избирать реестродержателя, полномочия по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего».

По двенадцатому вопросу повестки дня принято решение: «г. Санкт-Петербург или заочно».

По тринадцатому вопросу повестки дня принято решение: «Один раз в шесть месяцев».

По четырнадцатому и пятнадцатому вопросам повестки дня принято решение: «Против».

По шестнадцатому вопросу повестки дня, принято решение: «За».

По семнадцатому вопросу повестки дня принято решение: «Против».

По восемнадцатому вопросу повестки дня, принято решение: «ООО «Медоптсервис» согласно на финансирование процедуры банкротства дополнительно в размере 200 000 руб.»

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 2 000 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьёй 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Донская земля»  несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве о банкротстве.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных  средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия временного управляющего.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов принято решение ходатайствовать об утверждении конкурсным управляющим ФИО3 из числа членов Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

В материалы дела от указанной саморегулируемой организации поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3,  письменное согласие ФИО3 быть утверждённой в качестве конкурсного управляющего должника.

Учитывая, что возражений относительно заявленной кандидатуры арбитражного управляющего не поступило, сведения о наличии заинтересованности не представлены, кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего на основании статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия открытия конкурсного производства, установленные статьёй 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав вопрос о финансировании процедур банкротства, судом установлено, что ООО «Медоптсервис» выразило согласие на финансирование процедуры банкротства дополнительно в размере 200 000 руб.

В данном случае суд приходит к выводу, что затягивание процедуры наблюдения увеличивает общий срок банкротства должника, увеличивает текущие расходы на процедуру банкротства и уменьшает потенциальный размер денежных средств, которые пойдут на погашение требований кредиторов. Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства позволит конкурсному управляющему осуществлять постоянное управление принадлежащим должнику имуществом, обеспечить его сохранность и возможность использования с получением наибольшей экономической выгоды.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

Расходы заявителя по делу – общества с ограниченной ответственностью «Медоптсервис» по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании несостоятельным (банкротом) подлежат отнесению на должника.

Расходы, понесенные временным управляющим, в настоящем судебном акте не подлежат распределению, поскольку являются самостоятельным спором с выяснением позиции кредиторов относительно перечисления внесенных денежных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок конкурсного производства может быть продлён по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражным судом не более чем на шесть месяцев. В силу пункта 3 той же статьи (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ) вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, в случае заявления ходатайства о продлении срока конкурсного производства такой срок будет продлён путём подписания резолютивной части без проведения судебного заседания.

Руководствуясь статьями 45, 53, 75, 124, 126-127, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Донская Земля» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 347810, <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Донская Земля» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, юридический адрес: 347810, <...>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 15.07.2025 включительно.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Донская Земля» – ФИО3  (ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих № 211, почтовый адрес: 193312, г. Санкт-Петербург, а/я 8), члена Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

Установить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты по рассмотрению отчёта о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании. Суд разъясняет, что при поступлении ходатайства о продлении срока конкурсного производства оно будет рассмотрено в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донская Земля» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медоптсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме  6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия через суд, вынесший определение.

Решение суда может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца с даты вступления судебного акта в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Лепилина О.Ф.