Решение от 5 декабря 2024 г. по делу № А40-152563/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-152563/24-48-1056
06 декабря 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕМВООРУЖЕНИЕ" (119160, Г.МОСКВА, НАБ ФРУНЗЕНСКАЯ, Д. 22, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2009, ИНН: <***>)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "75 АРСЕНАЛ" (142204, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1, Ш. МОСКОВСКОЕ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2010, ИНН: <***>)

О взыскании долга- 19 969 671 рублей 64 копейки,  процентов- 7 733 433 рублей 59 копеек, процентов по день оплаты долга

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Стороны представили проекты решения, которые в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ могут быть использованы судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом «Ремвооружение» (далее - АО «Ремвооружение», Управляющая организация, Истец) и Акционерным обществом «75 арсенал» (далее - АО «75 арсенал», Общество, Ответчик) заключен и исполнялся договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Управляющей организации от 27.06.2019 № б/н (далее - Договор).

По условиям Договора Управляющая организация обязуется по поручению Общества и за установленную Договором плату осуществлять деятельность по управлению делами и имуществом Общества путем осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет все полномочия единоличного исполнительного орган Общества, определенные в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, положениями, регулирующими деятельность органов управления Общества и Договором.

Пунктом 4.1 Договора за осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества на период действия Договора Общество выплачивает Управляющей организации:

- с 27.04.2019 по 30.06.2019 - ежемесячное вознаграждение в размере 2 032 020 руб.;

- с 01.07.2019 по 31.05.2020 - ежеквартальное вознаграждение в размере 6 096 060,00 руб. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (далее - Дополнительное соглашение № 1);

- с 01.06.2020 по 19.11.2020 - ежеквартальное вознаграждение составляет 25 000,00 руб. (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2020 к Договору (далее - Дополнительное соглашение № 2).

Согласно пункту 6.1 Договора Договор заключен на 3 года или до момента принятия уполномоченным органом Общества решения о прекращении полномочий Управляющей организации в качестве единоличного исполнительного органа Общества. Полномочия Управляющей организации досрочно прекращены Протоколом заседания Совета директоров АО «75 арсенал» от 19.11.2020 № 04/2020.

В обоснование своих требований Истец указывает, что АО «Ремвооружение» оказало услуги по управлению АО «75 арсенал» в полном объеме, надлежащего качества и без каких-либо замечаний.

Акты приемки услуг подписаны Обществом без замечаний, возражения в адрес Управляющей организации не направлялись.

Таким образом, АО «75 арсенал» всеми действиями подтвердило и признало надлежащее качество и полноту оказанных АО «Ремвооружение» услуг по Договору.

В свою очередь Ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг исполнило не в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по спорным правоотношениям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В возражениях на отзыв ответчика истец указал, что срок исковой давности не пропущен в связи с его прерыванием.

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, 31.03.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022, 31.03.2023.

В силу норм статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43).

Согласно положениям ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43)).

Как указано в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В соответствии со статей 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган. Все иные лица, в том числе и главные бухгалтеры, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.

Из изложенного следует, что главный бухгалтер организации не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности.

Акт сверки взаиморасчетов, подписанный главным бухгалтером организаций, не является ни доказательством признания стороной долга, ни заявлением стороны о зачете, а относится к бухгалтерским документам общества.

Подписание акта сверки главным бухгалтером организации относится к выполнению им своих обычных функций и, в этой связи, подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов. Подобные действия не могут свидетельствовать о признании долга, поскольку такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества, либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Иные утверждения должны быть подтверждены результатами исследования учредительных документов общества, регламентирующих функциональные обязанности подписанта и наличия у него соответствующих полномочий (статьи 53, 185 ГК РФ).

Если в акте сверки взаиморасчетов стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, он не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, а лишь подтверждает размер долга на определенную дату и не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности. Из вышеуказанных положений следует, что акт сверки, свидетельствующий о признании долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании выданной доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

Доказательств того, что главный бухгалтер был уполномочен на совершение юридически значимых действий как признание задолженности, в материалы дела не представлены.

Копии Актов сверки взаимных расчетов, представленные Истцом, подписанные со стороны АО «75 арсенал» главным бухгалтером ФИО2, не содержат доказательств того, что указанному работнику были переданы полномочия на подписание акта сверки взаимных расчетов и признание долга от имени общества.

Истцом не представлены должностная инструкция и трудовой договор с главным бухгалтером с целью установления объема должностных обязанностей и наличия обязанностей по проверке расчетов с контрагентами.

Оттиск печати организации не подтверждает наличие у главного бухгалтера полномочий на признание долга, вверение главному бухгалтеру печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых, в том числе, и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности.

Таким образом, акты сверки взаимных расчетов, подписанные главным бухгалтером организации, при отсутствии у него соответствующей доверенности, течение срока исковой давности не прерывают.

Иных доказательств, свидетельствующих о действиях АО «75 арсенал» по признанию суммы спорной задолженности по спорному договору, в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

Относительно требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд указывает на следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления ВС РФ № 43, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Положениями статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 26 Постановления ВС РФ № 43, установлено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В связи с тем, что настоящее исковое заявление подано истцом после истечения срока исковой давности, что требование о взыскании неустойки не подлежит удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности.

Суд дополнительно констатирует, что в судебном заседании из пояснений сторон установлено, что истец является собственником 100% акций ответчика, которые он в настоящее время передал в доверительное управление структуре Ростеха и в ближайшее время акции истца будут отчуждены в пользу Ростеха. Суд считает, что из изложенного следует, что заявляя данный иск истец хочет за пределами срока исковой давности  получить дополнительный доход в виде цены настоящего иска с предприятия, которое он в настоящее время продает Ростеху.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь   ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.