Решение от 27 июня 2024 г. по делу № А70-2997/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-2997/2024
г. Тюмень
27 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Мирный Архангельской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО Завод «ГПТ», ответчик) об обязании передать документы,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Утянка Доволенского района Новосибирской области, далее – третье лицо),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании:

истца Горб Ю.Н. (по паспорту) и ее представителя ФИО4 (по доверенности),

от ответчика – ФИО5 (по доверенности от 25.03.2023),

установил:

Горб Ю.Н. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО Завод «ГПТ» об обязании передать документы.

В отзыве на иск ответчик с приведенными в нем доводами не согласился, указав на уклонение истца как от ознакомления с представленными документами, так и от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

В судебном заседании участвующие в деле лица свои правовые позиции подтвердили в полном объеме.

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участников процесса, суд установил, что ООО Завод «ГПТ» учреждено 22.11.2002, тогда как с 28.12.2011 Горб Ю.Н. принадлежат 50 % доли в уставном капитале этой организации, притом что остальные 50 % принадлежат Горб В.А., который одновременно является единоличным исполнительным органом поименованного общества.

Названный участник ответчика 29.09.2023 обратился к нему с запросом о предоставлении документации и информации о его деятельности.

Отсутствие какой-либо реакции на данное заявление послужило основанием для обращения Горб Ю.Н. в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) перечислены способы защиты гражданских прав, притом что перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Аналогичное правило закреплено в пункте 1 статьи 67 ГК РФ.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных этим законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 этой статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

Кроме того, консолидированные правовые позиции вышестоящих судебных инстанций по данному вопросу приведены в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее – Обобщение), из которого явствует следующее:

- право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (пункт 2);

- участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 10);

- информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях – в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме; по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (пункт 13);

- в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации (пункт 14);

- предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества, например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе (пункт 16).

Отдельный блок (пункт 12) Обобщения посвящен ограниченной в обороте информации, согласно которому праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

Одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию.

Вместе с тем, если документы общества с ограниченной ответственностью, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

При этом высшая судебная инстанция предписывает арбитражным судам давать оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам (акционерам) в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Так, при наличии расписки участника (акционера) о неразглашении информации допускается констатация отсутствия у участника (акционера) обязанности по заключению соглашения о конфиденциальности по утвержденной обществом стандартной форме, предусматривающего, например, обязанность участника предоставить независимую гарантию банка в обеспечение исполнения обязательства по оплате штрафа за разглашение, незаконное использование конфиденциальной информации в значительной сумме, со ссылкой на обременительность подобного условия.

Предъявленное Горб Ю.Н. требование в полном объеме соответствует выработанным правоприменительной практикой критериям.

Как следует из материалов судебного дела, притязания истца сопряжены с наличием конфликта с иным участником ответчика – Горб В.А., осуществляющего полномочия генерального директора ООО Завод «ГПТ».

Из неопровергнутых пояснений истца следует, что Горб Ю.Н. и Горб В.А. являются супругами и находятся в состоянии бракоразводного процесса.

Учитывая, что Горб Ю.Н. также является сотрудником ООО «Завод «ГПТ», состоящим в должности директора Службы по экономике и финансам, у истца наличествуют основания полагать о недобросовестном исполнении генеральным директором ответчика своих должностных обязанностей, приведшем к причинению обществу значительного ущерба и убыточной деятельности организации, что в условиях отсутствия доказательств наличия у Горб Ю.Н. документов за предшествующие временные промежутки деятельности ответчика предопределяет наличие у нее права получить копии испрошенных документов для осуществления последующего контроля за финансовыми потоками общества.

Сведения о том, что Горб Ю.Н. одновременно осуществляет трудовую либо иную деятельность в аналогичной сфере и является конкурентом ответчика, суду заинтересованными лицами не представлены, равно как и отсутствуют в материалах судебного дела доказательства того, что в силу своей профессиональной деятельности у истца должны находиться копии документов, перечисленных в исковом заявлении.

Как указывает истец, последним 29.09.2023 в адрес ООО «Завод «ГПТ» направлено требование о предоставлении документации общества согласно перечню.

В своем ответе на указанное требование от 04.10.2023 ответчик сообщил о готовности ознакомить Горб Ю.Н. с оригиналами запрашиваемых документов при условии подписания приложенного к ответу соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Учитывая, что, по мнению Горб Ю.Н., Положение о коммерческой тайне обществом не утверждалось, а требование подписать соглашение – незаконно, как фактически ограничивающее право участника на доступ к информации о деятельности общества и возлагающее на участника ответственность за совершение неограниченного/неопределенного/размытого круга действий, 23.01.2024 Горб Ю.Н. направлено повторное требование о предоставлении документации общества.

Указанные требования по состоянию на сегодняшний день не исполнены.

Так, за весь период существования ООО Завод «ГПТ» (более 20 лет) режим коммерческой тайны на предприятии никогда не вводился. При этом вид и способ хозяйственной деятельности ответчиком не менялся.

Сведения о подписании генеральным директором Положения о коммерческой тайне датированного 26.09.2023, стали известны истцу непосредственно после получения ответчиком первого требования участника о предоставлении документации вначале устного от 26.09.2023 и затем письменного от 29.09.2023.

Также Горб Ю.Н. отмечает, что ей доступна частично аналитическая информация об ухудшении финансовых показателей деятельности ООО Завод «ГПТ» за 2022 и 2023 годы.

Совокупность перечисленных обстоятельств позволяет суду прийти к следующим выводам.

Бесспорно, отнесение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью к коммерческой тайне и наделение ее статусом конфиденциальной является исключительной прерогативой хозяйствующего субъекта, тогда как требование какой-либо мотивировки подобных действий от носителя такой информации при обычном стечении обстоятельств представляется избыточным.

Тем не менее, в рассматриваемой ситуации «закрытие» информации о деятельности ООО Завод «ГПТ» произошло одновременно с развитием межличностного, переросшего в корпоративный, конфликта между участниками общества, на фоне истребования одним из них от ответчика необходимых ему документов.

Более того, пунктами 6.3 и 6.4 представленного суду Положения о коммерческой тайне и обеспечении сохранности конфиденциальной информации ООО Завод «ГПТ» от 26.09.2023 установлены обширные запреты на работу с документами, содержащими такую информацию, под угрозой привлечения к ответственности в виде штрафа размером 1 000 000 рублей (пункт 6.2 соглашения о неразглашении конфиденциальной информации).

По мнению суда, изложенное требует от ответчика более тщательного обоснования своего поведения с тем, чтобы исключить наличие в нем элемента злоупотребления в целях противодействия предоставлению участнику испрошенных документов, а именно, приведения конкретных фактических обстоятельств, побудивших ООО Завод «ГПТ» к принятию подобного решения спустя значительный временной промежуток после начала хозяйственной деятельности в условиях неизменности масштабов и вектора таковой, в том числе в части ретроспективного распространения его условий на ранее составленные документы.

Такие данные до суда не доведены, перед процессуальным оппонентом не раскрыты, что на основании статьи 10 ГК РФ позволяет суду не применять этот документ в рассматриваемом споре.

В условиях направления 23.01.2024 Горб Ю.Н. в адрес ООО Завод «ГПТ» расписки о предупреждении о конфиденциальном характере информации о деятельности ответчика уклонение истца от подписания предложенного соглашения в контексте приведенных выше выводов, по убеждению суда, не должно блокировать право участника общества на получение положенных ему документов.

Указания ответчика на частичную передачу запрошенных документов по акту приема-передачи от 06.10.2023 не имеют правового значения, поскольку истребуемую информацию поименованные в указанном акте документы не содержат.

Избранная Горб Ю.Н. форма предоставления документов не является обременительной, не может быть квалифицирована судом в качестве способа злоупотребления принадлежащим ей правом, поскольку электронный документооборот соответствует реалиям повседневной жизни, активно используется участниками гражданского оборота, притом что, по не опровергнутому указанию истца, в штате ответчика наличествует работник, который в силу своих функциональных обязанностей может подготовить испрошенные документы в необходимой форме.

Наличие налоговых деклараций ответчика в свободном доступе, что в судебном заседании подтвердили истец и его представитель, предопределяет отказ в удовлетворении требования в этой части.

С учетом приведенных выводов судебные расходы по уплате госпошлины суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие сведения об открытых (закрытых) счетах общества в банках;

- сведения об аффилированных лицах общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры на приобретение имущества, платежные документы, подтверждающие оплату имущества; документы подтверждающие регистрацию имущества за обществом (при наличии), сведения и документы об обременении имущества;

- отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком (при наличии);

- бухгалтерский баланс за период 2019-2022 гг.;

- оборотно-сальдовую ведомость за период 2019-2023 гг. по следующим счетам: 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 21, 25, 26, 29, 40, 41, 43, 45, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 76, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 99 и по забалансовым счетам 001, 002, 005, 011;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2023 гг.;

- расшифровку финансовых вложений за период 2019-2023 гг.;

- отчеты о финансовых результатах за период 2019-2023 гг. и приложений к ним;

- отчеты о движении денежных средств за период 2019-2023 гг.,

- выписки по движению денежных средств по счетам в банках с 01.01.2020 по 29.09.2023;

- отчеты об изменении капитала за период 2019-2023 гг.;

- аудиторские заключения и отчеты ревизора (ревизионных комиссий), составленные за период 2019-2023 гг.;

- расчет страховых взносов общества за период 2020-2023 гг.;

- формы СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М за период 2020-2023 гг.;

- книги покупок и продаж за период 2019-2023 гг.;

- авансовые отчеты за период 2019-2023 гг.;

- бухгалтерские книги за период 2019-2023 гг.;

- акты инвентаризации, составленные за период 2020-2023 гг.;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 29.09.2023 с документами, подтверждающими задолженность, в том числе перед работниками и иными лицами;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 29.09.2023 с документами, подтверждающими задолженность;

- сведения и справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами;

- документы по всем заключенным гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 по 29.09.2023, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Поляков В.В.