Решение от 19 июня 2019 г. по делу № А14-24673/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-24673/2018

« 19 » июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Балашиха, Московская область,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения об участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, ордер №33740 от 14.01.2019, удостоверение № 2917 от 23.06.2016,

от ответчика МИФНС № 12 – ФИО4, представитель по доверенности № 05-09/00145 от 10.01.2019,

от ответчика ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» - не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС № 12 по Воронежской области) об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанной с внесением изменений в учредительные документы ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», в части исключения сведений об учредителе ФИО2.

В обоснование заявленного иска ФИО2 ссылался на то, что 19.08.2016 им в адрес генерального директора ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» ФИО5 было направлено нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников указанного общества, однако ФИО5 с соответствующим заявлением по установленной форме в регистрирующий орган не обратился, в связи с чем до настоящего времени в ЕГРЮЛ содержатся сведения о ФИО2 как участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ». Истец также указал, что на основании поданного им в МИФНС № 12 по Воронежской области заявления в ЕГРЮЛ 20.12.2017 была внесена запись за ГРН 6173668069228 о недостоверности сведений о ФИО2 как участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2018 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» (далее – третье лицо, ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 14.01.2019.

Определением суда от 14.01.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 11.02.2019.

Определением суда от 11.02.2019 по ходатайству истца изменен процессуальный статус ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», оно привлечено к участию в деле в качестве соответчика, судебное разбирательство по делу отложено на 11.03.2019.

В судебное заседании 11.03.2019 ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» не явилось, о дате, месте и времени его проведения извещено в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ».

В судебном заседании по ходатайству представителя истца на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12.03.2019 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 12.03.2019 представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил исключить из ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» ФИО2, поддержал заявленный иск.

На основании статьи 49 АПК РФ судом были приняты изменения исковых требований.

Представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области в судебном заседании 12.03.2019 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие нарушения прав истца в связи с внесением в ЕГРЮЛ на основании заявления истца записи о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ».

Из материалов дела следует, что ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2015 Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10.2018 участниками ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» являются: ФИО5 (35 % уставного капитала), ФИО6 (30 % уставного капитала) и ФИО2 (35 % уставного капитала), в отношении ФИО2 как участника ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных сведений; генеральным директором общества указан ФИО5

При этом в отношении сведений о ФИО2 как участнике общества в ЕГРЮЛ 20.12.2017 внесена запись о недостоверности указанных сведений.

В соответствии с положениями пункта 5.2 устава ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», утвержденного решением общего собрания участников от 03.03.2015, оформленным протоколом № 1 (далее – устав ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ»), единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно пункту 8.1 устава ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», выход из участников общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

ФИО2 19.08.2016 направил по юридическому адресу ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» (<...>) нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества, что подтверждается представленными истцом копиями нотариально удостоверенного заявления ФИО2 от 19.08.2016 о выходе из состава участников ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», квитанции об отправке почтового отправления с почтовым идентификатором № 11746101012189 и описью вложения в почтовое отправление. Согласно общедоступным сведениям сервиса «Отслеживание почтовых отправлений» сайта почты России, отправление с почтовым идентификатором № 11746101012189 прибыло в место вручения 24.08.2016, не было получено адресатом, в связи с чем 26.09.2016 было выслано обратно отправителю с отметкой об истечении срока хранения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что им в установленном порядке в адрес общества было направлено заявление о выходе из числа его участников и до настоящего времени соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не были внесены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца и ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии со статьей 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Государственная регистрация осуществляется в силу статьи 2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» органом, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (далее по тексту – Правила).

Указанные Правила устанавливают порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, состав документов, включаемых в регистрационное дело, состав сведений, включаемых в записи государственного реестра, способы представления лицензирующим органом сведений о лицензиях, полученных юридическим лицом, органами государственных внебюджетных фондов - сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя, банками -сведений о банковских счетах юридического лица.

Основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр согласно Правилам является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Федерального закона.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

При этом в силу пункта 1.3 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункты 6.1, 7 и 7.1) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу пункта 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, по смыслу указанной нормы правом на обращение в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно содержащихся в нем сведений об ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» в связи с выходом ФИО2 из числа участников данного общества обладали в рассматриваемом случае не только генеральный директор или уполномоченное им лицо, но и сам вышедший участник общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 310-КГ17-6254.

Из представленных истцом доказательств следует, что генеральным директором ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» является ФИО5

Доказательств обращения общества в лице его единоличного исполнительного органа – генерального директора в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суду не представлено, как и не представлено доказательств наличия предусмотренных законом и уставом общества препятствий для выхода истца из состава участников общества.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств обращения в регистрирующий орган с заявлением по установленной форме в порядке пункта 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с целью изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» в части исключения истца из числа участников указанного общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Истец, учитывая бездействие ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ», обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ». На основании указанного заявления ФИО2 в ЕГРЮЛ 20.12.2017 была внесена запись о недостоверности указанных сведений о нем как участнике данного общества.

При этом суд учитывает, что истец в рамках рассматриваемого требования не оспаривает действия (бездействие) регистрирующего органа, истец требует исключить из ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ» ФИО2

Вместе с тем, суд не наделен полномочиями по ведению ЕГРЮЛ в целях исключения соответствующих сведений об истце из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав, поскольку действующим законодательством предусмотрен механизм фиксации в ЕГРЮЛ недостоверности содержащихся в нем сведений в отношении конкретного физического лица по его заявлению, которым и воспользовался истец.

При таких обстоятельствах, в соответствии с положениями статей 23, 26, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 4, 9, 11, 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» судом не усматривается наличие оснований для удовлетворения иска ФИО2 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике ООО «СВЯЗЬСТРОЙ.ИНЖИНИРИНГ».

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 300 руб. Истец ФИО2 при обращении в суд по чеку-ордеру от 22.11.2018 уплатил государственную пошлину в сумме 300 руб. На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом оставления иска без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца ФИО2

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых