Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А56-4599/2023

5110/2023-215731(2)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4599/2023
12 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (Россия 197348, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР. КОРОЛЕВА 29/1/127 ОГРНИП: <***>);

ответчик:

1. общество с ограниченной ответственностью "НС-Продукт"( 197706, Санкт- Петербург, Сестрорецк город, ФИО3 улица, дом 2, литер В, помещение 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2017, ИНН: <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Глобус» (199004, Санкт- Петербург, ФИО4 линия, дом 31, литер А, помещение 34Н офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2018, ИНН: <***>);

о признании недействительным

при участии от истца: ФИО5.(по доверенности от 17.06.2022) от ответчика: 1. ФИО6 (устав), ФИО7 (онлайн); 2. не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус» и обществу с ограниченной ответственностью «НС-Продукт» о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 02.04.2021, заключенной между названными лицами.

Определением от 27.02.2023 заявление принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, Ответчику – представить письменный мотивированный отзыв относительно заявленных требований.


В судебное заседание 14.03.2023 явились представители Истца и общества с ограниченной ответственностью «Глобус», общество с ограниченной ответственностью «НС Продукт», надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного разбирательства, своих представителей в суд не направило.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований.

Между тем, поскольку указанные уточнения заявлены Истцом непосредственно в судебном заседании, суд объявил перерыв в слушании по делу для изучения представленных документов.

Рассмотрение дела продолжилось 24.03.2023 в том же составе суда при участии представителей согласно протоколу судебного заседания.

Истец ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований не поддержал, ввиду чего суд указанное заявление не рассматривал.

Иных документов или ходатайств сторонами в настоящем судебном заседание не представлено, ввиду чего, в отсутствие возражений участников процесса, суд рассмотрел спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Как видно из материалов дела, между ООО «Глобус» (Цессионарий) и ООО «Поместье» (Цедент) заключен договор уступки права требования от 01.04.2021, в соответствие с которым Цессионарий получил права требования ООО «НС-Продукт» на сумму 7 495 924,95 руб. на основании договора купли-продажи (поставки) № 23 от 29.08.2018г. между ООО «Поместье» и ООО «Таверна», и договора поручительства от 01.02.2021г. между ООО «Поместье» и ООО «НС-Продукт».

Между обществом с ограниченной ответственностью «НС продукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» заключено соглашение об отступном от 02.04.2022.

Полагая, что указанное соглашение наносит значительный ущерб заявителю, а также усматривая в действиях сторон сговор с целью причинения такого ущерба, ФИО2, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «НС Продукт» с долей в уставном капитале в размере 33,3% обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена


сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Истец ссылается на то, что договор об отступном заключен Ответчиками на заведомо невыгодных условиях, и как указывает ФИО2 является ничем иным, как договором дарения.

Как видно из материалов дела, предметом соглашения об отступном является отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «НС продукт» модульного здания


в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобус», взамен на частичное прекращение обязательств по Договору поручительства № 1, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Поместье» и обществом с ограниченной ответственностью «НС продукт» в объеме равном 1 400 000 руб.

Размер отступного, как указано в пункте 3.2 соглашения, определен исходя из рыночной стоимости передаваемого имущества. Само же модульное здание приобретено ООО «НС Продукт», как указано в соглашении, по цене 3 600 843 руб.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, в случае если Истец полагает, что рыночная стоимость модульного здания отличается от стоимости установленной соглашением, им в материалы дела должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о явном занижении стоимости передаваемого имущества. Такими доказательствами может быть отчет об оценке рыночной стоимости имущества, сведения о стоимости аналогичных модульных зданий, с учетом уровня износа отчуждаемого имущества. В случае невозможности представить названные доказательства, Истец мог потребовать проведение судебной экспертизы.

Между тем, указанные действия Истцом не совершены, ввиду чего, суд приходит к выводу о недоказанности обременительности условий соглашения об отступном.

Доводы Ответчика о наличии признаков заинтересованности в такой сделке, поскольку управляющие лица общества с ограниченной ответственностью «НС Продукт» и общества с ограниченной ответственностью «Таверна» являются участниками ООО «Таверна» и ООО «НС Продукт» соответственно, по мнению суда, не может свидетельствовать об аффилированности сторон соглашения об отступном, равно как и соглашения об уступки права требования по договору поручительства № 1.

Как видно из материалов дела, участники ООО «НС Продукт», ООО «Глобус» и ООО «Поместье» не выполняют роль исполнительных органов друг друга, участниками контрагентов также не являются.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия заинтересованности сторон в оспариваемой сделке, равно как и наличие сговора с целю причинения ущерба представляемому.

Фактически Истцом оспаривается Договор поручительства № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Поместье» и обществом с ограниченной ответственностью «НС продукт», который предметом настоящего спора не является.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.


Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о не доказанности исковых требований, а потому отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:03:00

Кому выдана Геворкян Дана Суреновна