Решение от 16 июня 2024 г. по делу № А40-78592/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-78592/24-62-599
г. Москва
17 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБОРУДОВАНИЕ И СРЕДСТВА АЭРОНАВИГАЦИИ" (Московская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2007, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЭРОСВЕТ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "АЭРОСВЕТ" В судебное заседание явились:

От истца – ФИО1 (доверенность от 18.03.2024, диплом).

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 08.04.2024). 



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Оборудование и средства аэронавигации» обратилось в суд с иском к ООО «Аэросвет» о признании недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО "Аэросвет", оформленное протоколом от 18.05.2024 года № 01, признании недействительными акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за номером 2247703106561 от 25.03.2024 года, признании недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 2247703408181 от 02.04.2024 года.

Исковые требования мотивированы тем, что решения приняты с нарушением требований закона.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик письменный отзыв по делу не представил.

В судебном заседании истец в устном порядке уточнил предмет заявленных требований, просил признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Аэросвет", оформленное протоколом от 18.05.2024 года № 01.

В порядке ст. 49 АПК РФ данное уточнение предмета спора принято судом.

Таким образом, спор рассматривается по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Аэросвет", оформленное протоколом от 18.05.2024 года № 01.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО "Аэросвет" зарегистрировано 15.12.1992 года Государственным учреждением Московская регистрационная палата, место нахождения 115191, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Донской, Духовской <...>/1М, ОГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью "Оборудование и средства аэронавигации" (ООО "ОСА") является участником ООО "Аэросвет" с долей уставного капитала в размер 16 %.

05.03.2024 года Истец по электронной почте получил Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Аэросвет".

В Уведомлении указана повестка дня:

Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии.

Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

Избрание ответственного за подсчет голосов.

Прекращение полномочий Совета директоров Общества.

Избрание новых членов Совета директоров Общества.

Внесение изменений в устав Общества.

В качестве приложениях Уведомлению прикреплен проект Изменения к Уставу ООО "Аэросвет" (далее по тексту - Проект изменения к уставу).

Данный Проект предполагает внесение изменений в устав, которые противоречат нормам действующего гражданского законодательства РФ. Данные изменения полностью исключают из устава право преимущественной покупки доли или части доли участника общества при его отчуждении третьим лицам (п. 2 Проекта).

18 марта 2024 года было проведено внеочередное общее собрание участи и ков общества с ограниченной ответственностью "Аэросвет" (далее по тексту - Общее собрание), на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии.

Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества

Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества

Избрание ответственного за подсчет голосов.

Прекращение полномочий Совета директоров Общества.

Избрание новых членов Совета директоров Общества.

Внесение изменений в устав Общества.    

По результатам проведения общего собрания участников было принято решение по

Определить способ подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии – нотариальное удостоверение.        

Избрать председателем внеочередною общего собрания участников общества ФИО3.

Избрать секретарем внеочередного общего собрания участников Общества ФИО4.

Избрать ответственного за   подсчет голосов внеочередного общего собрания участников Общества ФИО5.

Прекратить полномочий Совета директоров Общества в составе: ФИО6 Стан и става Николаевича, ФИО7 ФИО3 ФИО8 ФИО9.

Избрать новый состав членов Совета директоров Общества: ФИО10, ФИО11 ФИО12 ФИО13 Олеговну ФИО14, ФИО15.

Внести изменения в устав Общества, утвердить изменения в устав Общества.

Решение, принятое на общем внеочередном собрании участников Общества, оформлено 18 марта 2024 года в виде Протокола № 01 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аэросвет".

Истец полагает данное решение принятым в нарушение пп. 2,4,7, п.4 ст. 181.2 ГК РФ.

На Общем собрании участниками избран секретарь и ответственный за подсчет голосов ФИО4.

При этом, ФИО4 подписал Протокол в качестве секретаря общего внеочередного собрания участников Общества.

Протоколом утверждено внесение изменений в устав общества. При этом, в Протоколе не отражена суть вносимых изменений в устав, что является обязательным условием действительности, вышеуказанною решения.

В Протоколе пунктом 6 избраны члены совета директоров. При этом ни в уведомлении о созыве собрания, ни в протоколе не указаны сведения (информация) избранных членов совета директоров.

Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием участников (п. 2.3.3 части Б Кодекса корпоративного управления), поэтому участники ООО должны иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 95 части Б Кодекса корпоративного управления). Такая информация должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания участников (п. 97 части Б Кодекса корпоративного управления).

Таким образом, Решение, принятое 18.03.2024 года на общем внеочередном собрании участников Общества в виде Протокола № 01 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аэросвет" (далее по тексту - Протокол), противоречит требованиям законодательства Российской Федерации и Устава Общества, и нарушает права Истца как участника Общества.

25 марта 2024 сода Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществила государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за номером 2247703106561 на основании Протокола № 01 от 18.03.2024 года Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аэросвет".

Кроме того, вновь избранные члены Совета директоров общества в период с 25 марта по 02 апреля 2024 года избрали генерального директора общества ФИО10. Порядок и способ избрания участнику общества неизвестно.

02 апреля 2024 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществила государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 224770340X181, зарегистрирована смена единоличного исполнительного органа -генерального директора.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, формируют совокупность оснований для признания решения недействительным, поскольку оно нарушает права и законные интересы заявителя.

Суд, анализируя фактические обстоятельства дела и мотивы заявленных требований, приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Перечень оснований признания решения собрания ничтожным установлен в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и включает в себя следующие решения: 1) принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принятое при отсутствии необходимого кворума; 3) принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречащее основам правопорядка или нравственности.

Недействительность решения собрания по иным основаниям устанавливается судом при рассмотрении соответствующего требования.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Согласно части первой статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичное положение содержится в абзаце 5 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14).

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Между тем, как следует из пояснений сторон, между ООО «Оборудование и средства Аэронавигации» и ООО «Аэросвет» имеется корпоративный конфликт, имеются претензии к деятельности бывшего генерального директора ООО «Аэросвет», все претензии истца сводятся исключительно к форме документа, отражение персональных данных и не относится к существенным нарушениям при принятии решения.

Какие-то конкретные нарушения порядка проведения собрания, предусмотренных  ст. 181.4 ГК РФ не приведены.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В данном случае истец обладает недоминирующей долей в размере 16.6% уставного капитала общества.

Суд полагает заслуживающим внимание доводы ответчика о том, что цель иска заключается в препятствовании нормальной корпоративной деятельности ответчика, с учетом того, что в обществе имеется корпоративный конфликт, и в отношении основного фигуранта конфликта, возбуждено уголовное дело, при этом представителем данного лица, является представитель истца по настоящему делу, в этой связи, суд усматривает  действиях ООО «Оборудование и средства аэронавигации» злоупотребление правом, что в силу ч. 2 ст. 10 ГК РФ дает право суду в отказе в защите права ООО «Оборудование и средства аэронавигации».

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

 Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 12, 53, 181 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская