Решение от 19 марта 2019 г. по делу № А56-128611/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128611/2018
19 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный фонд недвижимости» (адрес: Россия, 192019, Санкт-Петербург, ул.Бехтерева, д.3, корп.3, лит.3, ОГРН <***>);

третьи лица: 1) ФИО3

2) Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.1/6, лит.В, эт.2, ОГРН <***>)

3) Общество с ограниченной ответственностью «Аврора-Восток» (адрес: Россия, 197348, Санкт-Петербург, ул.Аэродромная, д.4, лит.А, оф.206, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенность от 13.12.2018

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.01.2019

- от третьих лиц: 1) ФИО3 по паспорту, ФИО6 по доверенности от 14.11.2018; 2) ФИО4 по доверенности от 12.12.2018; 3) ФИО7 по доверенности от 04.03.2019

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный фонд недвижимости» (далее – Ответчик, ООО «СЗФН») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № ДГ/Ф/040618 от 07.08.2018 между ООО «Формула» и ООО «Северо-Западный Фонд Недвижимости» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 21.10.2018 исковое заявление принято к производству, судебные заседания назначены на 14.12.2018.

Определением от 14.12.2018 рассмотрение дела назначено на 08.02.2019.

Определением от 08.02.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нынешнего собственника объекта недвижимости ООО «Аврора-Восток», в связи с чем судебное заседание отложил на 06.03.2019.

В судебное заседание 06.03.2019 лица, участвующие в деле явились.

Истец требования поддержал,

Ответчик и третьи лица 1 и 3 возражали против удовлетворения требований.

Третье лицо 2 заявило ходатайство об истребовании в Росреестре Ленинградской области правоустанавливающих документов на земельный участок, на основании которых собственником стало ООО «Аврора-Восток».

В удовлетворении ходатайства было отказано, поскольку следующая, после оспариваемой, сделка не является предметом настоящего иска.

Третье лицо 2 подало заявление, в котором позиционирует себя как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, и без ссылки на ст.50 АПК РФ, без оплаты государственной пошлины за самостоятельные требования, просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № ДГ/Ф/040618 от 07.08.2018 между ООО «Формула» и ООО «Северо-Западный Фонд Недвижимости», а также признать недействительной сделку, заключенную между Ответчиком и ООО «Аврора-Восток».

Суд отказал в изменении статуса ООО «Формула» на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с тем, что Истец как участник ООО «Формула» в силу п.1 ст.65.2 ГК РФ обращаясь с данным иском и так действует от имени корпорации – ООО «Формула».

Кроме того, в соответствии с ч.1 ст.50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Институт третьих лиц в арбитражном процессе является, прежде всего, средством обеспечения доступности и эффективности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой материальных правоотношений. Соответственно, данный правовой институт призван также реализовать и задачу процессуальной экономии.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Требования третьего лица должны быть связаны с предметом настоящего спора и одновременно иметь взаимоисключающий характер по отношению к требованиям истца, в том смысле, что третье лицо должно полагать, что спорное правоотношение принадлежит ему, а не первоначальным сторонам.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, обладают правами истца, но таковыми не являются, так как их интересы противоречат интересам истца. Разрешая дело, арбитражный суд может удовлетворить требования либо третьего лица, либо истца.

В данном случае в заявлении ООО «Формула» содержатся аналогичные требования и новые требования, которые предметом данного спора не являются.

По ходатайству Истца к материалам дела приобщена копия договору купли-продажи доли в ООО «Формула» от 26.09.2018 от ФИО8 к ФИО2, и решением единственного участника ООО «Формула» ФИО8 от 25.09.2018 о назначении ФИО2 генеральным директором Общества.

Выслушав представителей явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам ст.ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «Формула» (далее – Общество) было создано 09.10.2014 путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕРГЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

С 09.10.2014 по 04.10.2018 единственным участником Общества являлся ФИО8.

С 09.10.2014 по 25.09.2018 генеральным директором Общества была ФИО3.

02.08.2018 решением единственного участника ООО «Формула» была одобрена сделка по продаже земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-он, Бугровская волость, массив Центральное II, площадью 21 308 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713003:95 Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Фонд Недвижимости» по цене 9 000 000 рублей.

07.08.2018 между ООО «Формула» (продавец) и ООО «СЗФН» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № ДГ/Ф/040618, по которому был продан вышеуказанный земельный участок по цене 9 000 000 рублей.

Переход права собственности к Ответчику был зарегистрирован в ЕГРН 07.09.2018 за № 47:07:0713003:95-47/012/2018-2.

25.09.2018 решением единственного участника ООО «Формула» ФИО8 назначил на должность генерального директора ФИО2, о чем 03.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 9187847855440.

26.09.2018 между ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в ООО «Формула», удостоверенный нотариусом ФИО9, на основании которого 04.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись ГРН 9187847901771.

Истец, указывая на то, что после вступления в должность генерального директора ему стало известно о продаже земельного участка. Полагая, что данная сделка заключена по заниженной стоимости и совершена в преддверии обращения налогового органа с заявлением о признании Общества банкротом, со злоупотреблением генеральным директором правом, просить признать указанную сделку недействительной на основании ст.10 и ст.168 ГК РФ.

Ответчик и Третье лицо 1 представили отзывы на исковое заявление, в которых указываю, что перед заключением оспариваемого договора сторонами этого договора проводилась оценка земельного участка, заключение договора было одобрено единственным участником ООО «Формула», кроме того участок имеет значительные обременения в виде примыкания к автомобильной магистрали и расположением ЛЭП, участок не использовался ООО «Формула» и был в продаже более года до совершения оспариваемой сделки.

Согласно отчету ООО «РМС-Оцентка» № 132-07/18-рн1 от 18.07.2018, выполненному по заказу ООО «Формала», стоимость земельного участка на 02.07.2018 составляет 9 000 000 рублей.

Согласно отчету ООО «Северо-Западное проектно-экспертное бюро+» № 24/18 от 27.07.2018, выполненному по заказу ООО «СЗФН», стоимость земельного участка на 09.07.2018 составляет 9 500 000 рублей.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае суд не находит оснований для удовлетворения требований, в связи с тем, что злоупотребление со стороны генерального директора ООО «Формула» ФИО3 при заключении оспариваемой сделки отсутствовало, поскольку она действовала в соответствии с решением единственного участника, одобрившего сделку, приняла меры к оценке стоимости земельного участка и в соответствии с установленной в отчете об оценке стоимостью земельного участка, заключила договор купли-продажи.

Истец не представил доказательств порочности отчетов об оценке, представленных сторонами сделки, и того, что стороны сделки заведомо знали о недостоверности оценки и вопреки этому заключили оспариваемую сделку.

Иных оснований недействительности сделки Истец не заявляет.

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки Истец не являлся участником Общества, а приобрел долю в Обществе без учета проданного земельного участка, в связи с чем нарушение прав Истца оспариваемой сделкой отсутствует.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.