Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А56-68080/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68080/2021
25 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АО "РОССИЙСКАЯ КОРПОРАЦИЯ РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ И ИНФОРМАЦИОННЫХ СИСТЕМ"

ответчик: 1. ФИО2; 2. ФИО3

о взыскании

при участии

от истца ФИО4 представитель по доверенности от 26.03.2021 – до и после перерыва

от ответчика не явился, извещен

установил:

Истец - АО "РОССИЙСКАЯ КОРПОРАЦИЯ РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ И ИНФОРМАЦИОННЫХ СИСТЕМ" обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «ПИТ» перед АО "РОССИЙСКАЯ КОРПОРАЦИЯ РАКЕТНО-КОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ И ИНФОРМАЦИОННЫХ СИСТЕМ" и взыскании с ответчиков - ФИО2 и ФИО3 - 7 007 600,00 руб.

Заслушав пояснения истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что между ООО «ПИТ» (Заказчик) и АО "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (Исполнитель) были заключены договоры от 18.11.2015 № 014/61-15 (Договор № 1), от 15.08.2016 № 014/49-16 (Договор № 2), от 18.08.2016 № 014/57-16 (Договор № 3), от 14.12.2016 № 014/82-16 (Договор № 4) на выполнение работ.

Согласно п. 1.1 Договора № 1 предметом договора является выполнение работы по проведению испытаний на воздействие пониженного и повышенного давления газовой среды на изделия ЭКБ иностранного производства, предназначенные для комплектования аппаратуры изделий, и сертификации данной ЭКБ иностранного производства в системе ФСС КТ (Работы).

В соответствии с п. 3.4 Договора № 1 оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего акта приемки этапа, счета, счета-фактуры.

Согласно п. 3.2 Договора № 1 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель выполнил Работы по Договору № 1 04.04.2016 стоимостью 200 000,00 руб., что подтверждается актом приемки этапа № 1 Договора № 1.

Согласно п. 1.1 Договора № 2 предметом договора является выполнение работы по проведению входного контроля и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства и проведение входного контроля ЭРИ отечественного производства, предназначенных для комплектования преобразователей частоты (далее – Работы).

В соответствии с п. 3.4 Договора № 2 оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего Акта приемки этапа, счета, счета-фактуры.

Согласно п. 3.2 Договора № 2 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель выполнил Работы по Договору № 2 20.12.2016 стоимостью 4 500 000,00 руб., что подтверждается актом приемки № 1 Договора № 2.

Согласно п. 1.1 Договора № 3 предметом договора является выполнение работы по проведению входного контроля и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства предназначенных для комплектования преобразователей (далее – Работы).

В соответствии с п. 3.4 Договора № 3 оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего акта приемки этапа, счета, счета-фактуры.

Согласно п. 3.2 Договора № 3 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель выполнил Работы по Договору № 3 20.12.2016 стоимостью 750 000,00 руб., что подтверждается актом приемки № 1 Договора № 3.

Согласно п. 1.1 Договора № 4 предметом договора является выполнение работы по проведению входного контроля, отбраковочных испытаний и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства, предназначенных для комплектования изделия (далее – Работы).

В соответствии с п. 3.4 Договора № 4 оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего Акта приемки этапа, счета, счета-фактуры.

Согласно п. 3.2 Договора № 4 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель выполнил Работы по Договору № 4 16.06.2017 стоимостью 1 557 600,00 руб., что подтверждается актом приемки № 1 Договора № 4.

Таким образом, у ООО «ПИТ» имелась задолженность перед истцом в сумме 7 007 600,00 руб., однако 11.06.2020 ООО «ПИТ» прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчики, являясь контролирующими лицами должника ООО «ПИТ», согласно ст. 9 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязаны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при наличии одного из обстоятельств, перечисленных в ч. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 2 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатёжеспособностью следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Невыполнение данного требования является основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности (ст. 61.12 Закона о банкротстве).

По мнению истца, действия руководителя, единоличного собственника юридического лица прекративших исполнение своих обязанностей без соблюдения предусмотренных законодательством процедур по добровольной ликвидации либо банкротству юридического лица, являются недобросовестными и противоречат обычаям делового оборота. Ответчики, являясь лицами, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица – ООО «ПИТ» обязаны были действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно, и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Истец указывает, что Ответчики, как должностные лица общества, действуя разумно и добросовестно не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы в целях предотвращения исключения юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности, тем более в условиях ведения арбитражного процесса о взыскании с общества денежных средств на сумму более семи миллионов рублей.

Запись об исключении ООО «ПИТ» внесена в ЕГРЮЛ 11.06.2020.

Суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1-3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" общество было исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ). При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

ФИО2 являлся генеральным директором общества и ликвидатором, ФИО3 учредителем со 100 % долей.

Вместе с тем, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В рамках настоящего дела таких доказательств не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Истец с заявлением о признании общества несостоятельны (банкротом) в суд не обращался, при том что на момент внесения записи о недостоверности сведений в отношении должника истец был осведомлен о наличии задолженности.

Истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались меры к уведомлению регистрирующего органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о наличии долга у данного юридического лица, наличии судебного акта о его взыскании и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц до истечения срока возможного предъявления данных требований.

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П указывается, что именно от профессиональных участников рынка разумно ожидание принятия мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ, в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности. К последним истец по данному делу не относится.

Учитывая изложенное в совокупности, судом не установлено оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.